（……因爲我們的火力不足，就算是在包圍了敵人的時候，經常依賴的殲滅戰術還是得用敢死隊沖鋒，身上挂滿了手榴彈直接往敵人戰壕上撲然後炸得粉身碎骨！那些連屍體都不會留下的敢死隊員身影在八年裏遍布了每一場大戰的每一個角落……摘自《我的抗戰回憶——曹小民》）
率先渡河“成功”的是天谷支隊的第十二步兵聯隊和由工兵十一聯隊聯隊長長山内章親自率領的工兵大隊以及部分辎重兵部隊。他們剛渡過淮河不久就遭到了五十九軍的攻擊，爲了保證後續部隊的渡河順利他們很快就發動逆襲向懷遠縣城攻擊前進。
逆襲很成功，五十九軍前來襲擊的部隊既沒有炮兵機槍也少得可憐，很顯然是擺在後邊的二線守備部隊。***每次作戰都隻能把大多數武器推上第一線，後面的預備部隊裝備得還不如自己的朝鮮勞工防衛隊，這是十一師團的鬼子早有共識的看法。當他們發現面前的五十九軍官兵明顯是二線部隊之後，十二步兵聯隊的文達二十二大佐便馬上揮師直進，企圖以一己之力拿下懷遠立下首功！
盛氣淩人的鬼子哪知道在前灣到懷遠縣城的路上竟是悄悄集結好的五十九軍全軍近兩萬之師的布袋設伏！
鬼子的前鋒部隊沖到懷遠縣城城門，還以爲可以一舉打進城去，連野戰工事都沒修築就追着誘敵的五十九軍部隊撞了進去。忽然，城裏槍聲大作，城外的鬼子還不知道怎麽回事，沖進去的先頭部隊已經遭到了立體的無死角的火力截殺，準備多時的五十九軍官兵在一輪火力急襲之後就已經把那些沖進城内的鬼子打得屍積如山！
完全沒有可以當掩體的地方，剛進城門口的一帶竟被拆過光了！留下來的建築物全是***的陣地，除了機槍步槍的常規火力，兩門從廟裏拆下來，每門在炮腔内填了超過一百斤鐵砂的老炮在這個時候卻發揮了難以想象的威力：兩聲震天巨響後鋪天蓋地的鐵砂幾乎把繼續潮水般猛沖進來的鬼子後續部隊全部覆蓋了！
鐵砂土炮一打響，喊殺聲便山呼海嘯般響起來：“殺敵報國，就在今朝！沖啊！”被炸得暈暈乎乎的鬼子兵們連站都沒站穩，就看到無數明晃晃的刀光——當年血戰喜峰口名震天下的大刀隊員一個個挂着手榴彈舉着大砍刀排山倒海般發起了沖鋒！
刀光閃處人頭落地，還在努力想用槍支住身體站穩的鬼子兵根本沒有還手餘地，城門一帶的戰鬥就成了五十九軍大刀隊的砍頭比賽！
城門外的鬼子剛剛開始往城裏猛沖，兩邊的野地裏子彈卻忽然雨點般打到，這時他們才發現自己是中了埋伏！
在原地作戰隻能是等死！鬼子發現地形實際上已經被悄悄改動過，他們在公路上原地結陣防禦幾乎就是在被***士兵練槍！于是經驗豐富的鬼子兵開始自發向兩側的***陣地發起逆襲……“轟！轟！……”在公路兩旁不斷炸起來的地雷爆炸聲中，不時可以看到整個鬼子兵身軀被高高抛起來，***的設伏竟是準備得如此周詳！
接戰不久鬼子就知道撐不下去了，他們開始不顧一切地後退，任由城樓上***的重機槍在身後瘋狂地狙殺。城門裏的***也沖出來了，一乘騾車上馱着兩挺民24重機槍沖出城門就架在大路上朝着鬼子的背影完全不停頓地瘋狂掃射！
北風很快吹散了被地雷炸起來的揚塵，槍口冒起的硝煙很稀薄，可以清清楚楚看到整條公路上密密麻麻地趴滿了鬼子土黃色軍裝被模糊的血肉染得斑斑駁駁片片紅的屍體……但這僅僅是開始！整條伏擊線長達兩公裏，五十九軍各部掩藏部隊全線突擊，竟是把從前灣到懷遠縣城的每一段路都覆蓋了！在西端埋伏在後灣的部隊也開始發起夾擊而從懷遠縣城裏殺出去的部隊則早就踩着敵人的屍體一路追擊了；到處是密集的交火聲，淮河北岸的這一片狹小區域已經完全被雙方兩萬多人給填滿了！
在主攻方向上，五十九軍的所有山炮迫擊炮都集中到了幾處；但是有着炮火支援的官兵們犧牲一樣的慘重！他們爲了按計劃迅速分割敵人而不得不根本不做躲避踩着炮火炸點沖鋒甚至是直接往彈幕裏撞！步兵弟兄們的奮不顧身讓那些在觀瞄鏡裏目睹一切的炮兵觀察員們連喊話的聲音都在發抖，每一顆炮彈下去都是沖鋒的士兵和連趴下都沒機會的鬼子被炸得粉身碎骨，根本分不清你我地塵歸塵土歸土……
沖鋒号聲遍布戰場每一個角落，舍生忘死的強攻席卷着每一處戰場：在重機槍和機關炮的打擊下，五十九軍的官兵們經常一茬茬地倒下，但是沒倒下的人接着沖鋒，一直沖到離敵人隻有四十米左右的時候就扔出手榴彈，然後在手榴彈還在空中飛行的時候，英勇的戰士們已經在機槍絞殺和沒有扔出去落下來的手榴彈爆炸中血肉橫飛！勇士們的血肉還沒來得及歸入塵土，他們好不容易扔到敵人陣地上的手榴彈開始成片地爆炸，借着爆炸在他們的身後更多的弟兄開始第二輪沖鋒，踩着倒下的弟兄的軀體咬牙切齒地猛沖上去……不要命的敢死隊員有的人身上挂着的手榴彈到了十個以上，這些踏着開路弟兄屍體終于沖到鬼子陣地上的敢死隊員們沒有任何猶豫就會拉響手榴彈把上來堵缺口的鬼子整片炸倒；接着，是後邊跟上來繼續往前突的敢死隊員再撲上去……
五十九軍也有機槍，也有大炮，但是數量不多，更多的戰鬥就是這樣一種前赴後繼用血肉和生命去鋪平前進道路的過程。沒有退縮的人，每個待命的官兵隻要輪到自己就會義無反顧地撲上去；已經亡省亡家，不亡命就要亡國！
硝煙揚塵中看不到沖鋒的官兵臉上有沒有挂着眼淚，有沒有挂着對生命的眷戀，隻能感覺到他們的殺氣！
鬼子的隊列拉得過長，雖然裝備精良但還是被舍死忘生的五十九軍官兵們切斷成了好幾塊，整個戰場打成了犬牙互錯的大混戰。那些沒有機關炮壓制，所處地形不好的鬼子部隊很快就和五十九軍的官兵們糾纏在一起打成了肉搏戰。每一個進攻中的官兵都進入了忘我的狀态，各種的戰歌和沖鋒口号都停了下來，取而代之的是各種東北方言的怒罵和惡毒的詛咒，膠着的戰鬥在每一分鍾裏都有數不清的雙方官兵倒下！
戰場不大，隻有不到兩個平方公裏，但是卻擠了那麽多的人，成股的鬼子搶占了不少有利的地形開始固守；那些散落的鬼子拼了命地突圍向他們靠攏，不少人就在途中被***戰士像打獵一樣擊斃。
最慘烈的戰場在淮河邊上，一些被打散的鬼子仗着水性好直接跳進河裏往南岸遊去；但是在身後緊追不舍的***士兵竟然也跟着忘情地跳了進去，這些酣戰中的官兵都好像忘了他們身上的棉衣和河水的深度。很多雙方的官兵跳進河裏後糾纏在一起，到了最後就隻知道死死抓住對手不放一起沉入河底；更多的雙方官兵卻是在一下水就就發現難以行動開始往岸上跑但大家卻又還在繼續拼殺，在河水齊腰深的一段上就形成了一道厮殺帶，官兵們創口流出的血水并不往外擴散而是順着水流把北岸沿岸的水色全部染成暗紅向東方默默流去……靠近南岸的水面上，那些經過拼殺已經體力透支的日軍官兵有些人遊到離岸咫尺之遙卻再也無法前進一步，伸着雙手在一邊嗆水一邊哭喊着救命，但卻被棉衣無情地拖下水中。這些鬼子會到南岸，在他們淹死後沉進水底幾天以後會屍體發漲然後浮上來被北風吹到南岸……
早就抱着“但求一死”而戰的張自忠在望遠鏡裏目睹着每一寸戰場上慘烈的厮殺，也不禁渾身抖了幾下：在望遠鏡所及的每一寸戰場上幾乎都能看到倒在那的屍體，或者冷冰冰的或者血肉模糊的……
但是戰鬥還在繼續！
那些占據了一些好地理的鬼子兵越聚越多，已經穩住了陣腳，他們一邊修着工事一邊和不斷沖上去的***死戰，在拉鋸當中漸漸修築好了不少簡陋的野戰工事，而在他們四周的大地上，放射狀趴滿一地的***官兵屍體越積越厚……
“鈞座……弟兄們傷亡慘重，歇歇吧……”一個參謀看到各處的血戰，眼中流着淚開始向張自忠進言。
張自忠回身看着後邊站着的參謀們，每個人的臉上都是不忍的表情。他沉聲道：“在喜峰口，在長城腳下，咱們打得比現在還慘！現在咱們頭上沒飛機，鬼子也沒重炮，這時候不拼命還等什麽時候？傳我的命令，各部輪番進攻不得有片刻停止，打不死他們就累死他們、累不死他們就餓死他們；到了北岸的鬼子一個都不許放回去！”