第三十八師團通稱：沼編成時期：1939年6月30日編成地：名古屋補給軍區：名古屋二戰投降時所在地：臘包爾（新不列颠島）投降時所屬部隊：第8方面軍所屬步兵聯隊（投降時）：第228（名古屋），第229（岐阜）
在瓜島登陸之前遭到毀滅性打擊的第38師團編成第38師團的目的是爲了在中國占領區的警備和維持治安。治安師團要比一般野戰的師團裝備差一些的乙種師團，人員配備上也有差異。編成之後第38師團隸屬于第21軍（安藤利吉中将）進駐河南，不久替換下台灣混成旅團進駐廣東佛山。之後頻繁地進行了掃蕩作戰。太平洋戰争爆發的同時，第38師團被調至第32軍（酒井隆中将）的麾下，參加了對香港的進攻。最讓日軍頭疼和擔心的九龍要塞的英軍陣地，竟然被步兵第228聯隊屬下由若林東一中尉率領的小規模的偵察部隊所輕而易舉的占領。香港攻略戰也在短期内迅速結束。之後，第38師團以步兵第228聯隊爲基幹組成了東方支隊，以步兵第230聯隊爲基幹組成了東海林支隊。師團主力、東方支隊、東海林支隊分别行動參加了攻打荷屬東印度（印尼）的戰役。此戰役結束之後，爲了奪回瓜島，第38師團被編入第17軍派遣往瓜島。爪哇攻堅戰之後，第38師團将歸附第38師團建制不久的東海林支隊支援給了第2師團，率先派往瓜島。第2師團以川口支隊（以福岡步兵第35旅團爲基幹）和第38師團的東海林支隊爲先鋒，于1942年10月24日發起了奪回瓜島的總攻。總攻之前，川口清健少将支隊長被臨時撤換，東海林支隊的東海林俊成大佐代替川口擔任了右翼攻擊的指揮任務。但是不言而喻，第一次瓜島争奪戰是以日軍的告負而結束了。第38師團主力于11月被正式派往瓜島。但是滿載兵員和物資的運輸艦在前往瓜島的途中，遭到美軍的空襲，因而損失了7艘運輸艦。在登陸的時候再次遭到美軍空襲，裝備物資損失贻盡。雖然保證了部分“有生力量”在瓜島順利登陸，但是這批“有生力量”卻手中空空如也。第38師團在瓜島登陸，但卻空着雙手。這樣的情況不得不讓日本大本營放棄總攻的原計劃，日軍隻能躲在瓜島的角上采取持久戰和遊擊戰。但是日軍的補給線被美軍切斷，島上官兵再也沒法“持久”了，在饑餓和傳染病的圍攻下，一個個倒下去。這時大本營也決定正式放棄瓜島，1943年2月，日軍開始從瓜島撤退。之後第38師團司令部被轉移到新不列颠島，在臘包爾重建了第38師團。同時在臘包爾構築工事以防美軍，最後不得不無條件投降。
第三十九師團通稱：藤編成時期：1939年6月30日編成地：廣島補給軍區：廣島二戰投降時所在地：四平（滿州）投降時所屬部隊：第30軍所屬步兵聯隊（投降時）：第231（廣島），第232（濱田），第233（山口）
蘇聯紅軍侵占滿州後，被扣留在西伯利亞的廣島兵團爲了維持在中國占領地的治安以及其周邊的警備，第32師團到第37師團（中國占領區的治安師團）這6個師團的編成是在1939年2月命令發布之後立刻執行的。而時隔5個月之後，另4個治安師團（第38師團——第41師團）又被編成。第39師團編成後被派往華中，擔任湖北省的警備任務。太平洋戰争爆發後的1942年11月師團司令部轉移到宜昌，并擔任當地的警備。之後數次輾轉，最後駐紮在武漢，參加了數次掃蕩作戰。1945年4月，美軍在沖繩登陸，日軍認爲有強化上海方面防衛的必要。所以将駐紮在武漢的師團悉數調往華東方面，第39師團在到達上海附近之後于5月末被編入關東軍的編制。7月初進駐滿州的四平，歸第30軍（飯田祥二郎中将）所指揮。但是沒過一個月，8月9日。爲了在中國東北擴大自己的勢力，蘇聯紅軍開始出兵我國東北，沒多久東北的戰事就告結束。第39師團于8月20日在四平被解除武裝。之後師團的官兵幾乎全被強制押赴西伯利亞進行勞動改造。
日軍的基本單位是師團，它有多種編制、在抗戰爆發時，日軍有十七個常設師團是日軍的常備軍，番号依次爲近衛、一至二十（内欠十三、十五、十七、十八師團）。編制爲四單位制、即師團下轄二個旅團、旅團下轄二個步兵聯隊，步兵聯隊轄有三個步兵大隊，大隊下轄四個步兵中隊、一個機槍中隊（八挺重機槍）、一個大隊炮小隊（二門70mm步兵炮），步兵中隊轄三個步兵小隊，小隊轄一個機槍組（二挺輕機槍）、一個擲彈筒組（二個擲彈筒）和二個步槍組。師團還轄有一個炮兵聯隊、一個辎重聯隊、一個工兵聯隊、一個騎兵聯隊（四個騎兵中隊與一個機槍中隊）以及其他部隊。此時的師團分爲兩種，一是馱馬制、炮兵聯隊轄有四個大隊（三十六門75mm山炮與十二門75mm野炮），步兵聯隊轄有一個聯隊炮中隊（四門山炮）、一個步兵炮中隊（四門步兵炮），總編制爲28500人。一是挽馬制、炮兵聯隊有三十六門野炮與十二門120mm榴彈炮、步兵聯隊轄有一個聯隊炮中隊與一個速射炮中隊（37mm速射炮四門）、總人數爲25000人。此外還有以下一些獨立的特種兵部隊一騎兵旅團（轄二個騎兵聯隊與一個騎炮兵聯隊、一個裝甲車隊）、坦克聯隊、獨立工兵聯隊、獨立野炮聯隊（三十六門120mm榴彈炮與十二門75mm野炮）、獨立野戰重炮兵聯隊（二十四門150mm重榴彈炮）、野戰重炮兵聯隊（十六門100mm加農炮）、獨立重炮兵大隊（八門150mm加農炮）、迫擊炮大隊（中型迫擊炮三十六門）、獨立山炮兵聯隊、電訊聯隊、鐵道聯隊等等。抗戰爆發後，日軍又重新組建了十三、十八兩個新編常設師團，又組建了一批特設師團。所謂的特設師團是指由常設師團的預備役人員所組成的部隊，其番号爲常設師團、聯隊的番号前加一百。其編制大體與常設師團相同，隻是騎兵聯隊變爲騎兵大隊（二個騎兵中隊與一個機槍小隊），挽馬制師團的炮兵聯隊爲三十六門野炮與十二門山炮。特設的馱馬制師團人數爲28200人、挽馬制爲24400人。同時在做戰時日軍給各師團配屬特種兵及補充人員等，可使一個師團指揮的人馬達四萬人以上。在侵華戰争中、由于做戰消耗，同時、日軍感到四聯隊制師團行動不便，因此、又搞出了三單位制師團與獨立混成旅團兩種編制。三單位制師團的編制爲師下轄一個步兵團，步兵團下轄三個步兵聯隊，聯隊下轄三個步兵大隊與一個步兵炮中隊（四門步兵炮）、步兵大隊無大隊炮小隊，炮兵聯隊爲二十四門山炮或野炮，騎兵聯隊改爲搜索聯隊，其他如辎重、工兵等後勤部隊也大爲減少，編制人數爲12800人。獨立混成旅團轄五個步兵大隊與一個炮兵隊、通訊隊、工兵隊、辎重隊等，總人數約5000人。步兵大隊轄三個步兵中隊與一個機槍中隊（四挺重機槍）、炮兵隊轄一個山炮中隊與二個野炮中隊。這兩種部隊都是主要做爲守備用途的，同時具有小規模的野戰能力。到了武漢戰役結束之後、由于戰場的擴大與戰争消耗，日軍越來越多将三單位制師團與獨立混成旅團投入了第一線。因此、日軍進行了編制上的調整，将三單位制師團的後勤部隊予以補充，使總人數達到了15000-17000人。獨立混成旅團的步兵大隊改爲轄四個步兵中隊與一個機槍中隊，總人數達6000-7000人。該編制僅限于一線部隊，守備部隊仍爲原編制。另外又開始将四單位制師團改爲三單位制。太平洋戰争爆發之後、日軍又編組了兩旅團制師團。師團下轄兩個步兵旅團，旅團轄四個步兵大隊、步兵大隊轄四個步兵中隊與一個機槍中隊（八挺重機槍）。師團無炮兵、僅直轄工兵隊、辎重隊與通訊隊，總人數爲11980人。到了一九四四年、日軍又将師團分爲甲乙丙三種（此時己無四單位制師團了）。甲種師團有兩類、一類爲原有的常設師團、總人數爲2.1萬人，擁有三十六門75mm山炮或野炮。一類爲原有的特設師團與三單位制師團，總人數爲1.8萬人。乙種師團也是三單位制師團、隻是沒有炮兵聯隊與騎兵（搜索）聯隊，總人數爲1.4萬人。丙種師團即兩旅團制師團。同時、日軍又出現了獨立警備隊與獨立步兵旅團兩種編制。獨立步兵旅團的編制與兩旅團制師團所轄的步兵旅團相同，人數爲5100人。獨立警備隊下轄六個步兵大隊、大隊下轄三個步兵中隊與一個機槍中隊（四挺重機槍），無特種兵（在此處、特種兵指步兵以外的其他兵種），總人數爲4900人。一九四五年、日軍對兵力編制做了最後一次調整、大緻有以下幾點：1、給丙種師團的步兵大隊增編一個步兵炮中隊。2、将獨立混成旅團的步兵大隊改爲轄有四個步兵中隊、一個機槍中隊與一個步兵炮中隊，人數達1500人的大編制。旅團炮兵則轄有六門野炮與十二門山炮，同時其工兵、辎重部隊也予以擴編，使其總人數達8000人以上。3、編組了丁種師團，其編制大體與丙種師團同，但無特種兵。其步兵大隊的機槍中隊隻有四挺重機槍，步兵小隊僅有一挺輕機槍與一個擲彈筒。