周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑托完妻子兒女之後，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。
江邊，衛士們護着周瑜的床榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，面對一琴一筝，拉着愛妻小喬的手，沖着寬闊的江面，凝望着夕陽下血紅般的江水，才最後道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年（公元210年）春，東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲恸中采納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，并将周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然後舉行大典殡葬。
諸葛亮得知此訊，也怆然涕下，趙雲不解，孔明道出對周瑜的高度評價，并從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙雲願爲軍師護衛。
柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅：曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳衆将都轉恨于劉備、諸葛亮，紛紛都欲征讨，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權内心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛禀報，諸葛亮率趙雲及五百軍士過江吊孝來了，二人大驚。
魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。
副都督程普、甘甯等東吳衆将認爲是孔明氣死周郎，對其恨入骨髓，聽得此訊，紛紛調兵遣将，準備見到孔明，一刀殺死，再奏孫權。
祭奠開始，靈堂内外一片哭聲，隆重的葬儀極其悲壯。衆将得知孔明要來的消息都在悄悄議論，程普、甘甯走上台階兩側，臉呈嚴峻，孫權、魯肅此時也不知該如何辦。人們的神情頓時緊張起來。突然，身着白衣的諸葛亮跌跌撞撞地沖進大門，悲切地高聲呼喊：公瑾，亮來祭你了！
程普一聲吼，甘甯猛然抽出寶劍刺向孔明，衆将也眼露殺機，趙雲搶步上前奪下甘甯的劍，衆将正欲再戰，被魯肅止住。諸葛亮奔至靈前，撲通跪倒，哭訴祭文，其聲之哀，其情之真，深深打動了文武百官和小喬子女。小喬夫人按公瑾遺囑将其佩劍贈與魯肅，又轉身望着孔明說：公瑾臨終表奏魯肅替代其職，意在孫劉交好以抗曹操。諸葛亮聞之激動不已，大聲疾呼：公瑾——真知我諸葛亮者也！
諸葛亮在歸去時路遇龐統，邀其過江共扶劉備以成大業。龐統從之。孔明手書一封，讓其去荊州将信交與劉備，必當重用。龐統來見劉備，并不拿出書信，劉備也如孫權一樣，見龐統貌陋，不甚看重，隻委他去耒陽作一縣令。龐統受了冷落，到任之後整日喝酒，拒不理事，耒陽百姓忙告到劉備處，劉備大怒，令張飛、孫乾同去查辦。龐統有心顯露才幹，在張飛面前升堂審案，隻見他目審狀紙，耳聽陳述，手批判決，不到半日将百日積案盡皆斷完，無一差錯。張飛驚其大才，告知劉備。劉備深責自己屈才之過，重用龐統，拜其爲副軍師、中郎将。
第四十七集：割須棄袍
建安十五年（公元210年），東吳都督周瑜死後，曹操想借機集結三十萬大軍南征東吳，但他又懼西涼馬騰乘虛來襲許都，便假意降诏，加封馬騰爲征南将軍，讨伐孫權，誘馬騰進京而除之。
馬騰明知曹操有詐，但若不往，操便有了口實，可假借天子之命加害馬家。馬騰便帶其子馬休、馬鐵與從子馬岱同往，見機行事。在許昌城外，馬騰與侍郎黃奎定下除曹之計，然而由于黃奎口風不嚴，緻使馬騰招來殺身之禍，同來三子隻有馬岱一人逃脫。
馬超知其父慘遭殺害，憤怒異常，盡起羌兵殺奔許昌，向曹操問罪。兩軍陣前，馬超勇戰三将，曹操大敗，伏鞍落荒而逃。馬超率兵緊緊追趕，連聲高喊捉拿紅袍長須的曹操。驚慌中曹操隻好割須棄袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，倉皇逃命。就在馬超欲擲槍刺殺曹操之際，曹洪趕到迎戰馬超，救了曹操。
爲避馬超銳氣，曹操高挂免戰牌。
西涼太守韓遂親率十萬大軍增援馬超，曹操聞之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，獻計派精兵襲擊河西，待事成之後兩邊夾擊馬超。
爲防馬超，曹操令軍士築沙城，誰知一夜大風，城池便無影蹤。馬超、韓遂見曹操幾番慘敗，現在又無屏障可依，準備全力以赴，明日一戰，以求大獲全勝。待馬超催軍喊聲震天地殺來時，在空曠的地面上卻奇迹般地出現了一座并不高大，然而卻十分堅固的冰凍沙城。馬超隻好在城前與曹操擺開陣勢厮殺。素有“虎癡”之稱的許褚迎戰馬超，二人打得極爲激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎癡”許褚保駕，逃往南岸紮營。曹操歎道：“馬超不減呂布當年之勇，破超隻可用計智取。”
此時傳來徐晃已在河西下營紮寨的消息，馬超震驚，曹操大喜。謀士賈诩又獻計，巧使反間計使韓遂、馬超相疑，馬超果然中計，遷怒于韓遂，使韓遂倒戈，欲生擒馬超，反被馬超砍斷手臂。馬超也在曹操的重兵包圍之中全線潰敗，最後隻與龐德、馬岱突出重圍，望隴西而逃。
曹操剿滅羌軍，除了心頭大患，更加洋洋自得。獻帝排銮駕出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在國家，皇上特敕，贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：張松獻圖
建安十六年（公元211年），曹操大破西涼馬超，漢中震動。張魯懼怕曹操兵伐漢中，遂想起兵攻取西川作爲立足之本，以抗曹操。西川益州牧劉璋軟弱無能，别駕張松早已對其不滿，久欲另投明主，遂趁此機會自告奮勇出使許都，明爲劉璋遊說曹操，使之兵伐張魯，實則想趁此實現其夙願。誰知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。雖經主簿楊修的再三推薦，但最後張松終因言語冒犯了曹操，被其亂棍打出。
張松欲投曹操被冷落，無精打采地看着自己精心繪制準備獻與曹操的西川地形圖，踏上回西川之路。
張松出使許都之初，就一直被久欲取西川爲立足之地的諸葛亮、龐統密切關注着。張松行至岔路口，想自己行前曾在劉璋面前誇下海口必能說動曹操，以絕張魯犯川之患。如今空手而回，豈不被蜀中人恥笑？久聞荊州劉玄德頗有仁義之名，不如繞路看看他們那裏如何？
消息傳到荊州之後，孔明先派趙雲率隊前往大路迎候張松，進奉酒食；又派關雲長率整齊壯觀的儀仗隊在城外十裏長亭恭候；自己與劉備、龐統親到儀仗隊前方迎接張松。張松受到如此盛情款待，非常激動，可幾次欲談西川之事都被劉備用言語岔開，并隻字不提西川。龐統在旁急得幾次将話挑明，也都被劉備擋過。隻有孔明在旁觀察不語。
張松次日即将回川，可劉備仍隻字未提西川，張松凝望窗外夜空，百思不得其解，遂決定明日分别時再觀察劉備情真與否，再最後決定是否獻圖。
城外大道旁，秋風冽冽。劉備率隊與張松道别，淚眼漣漣。張松深感其情真意切，又一次話引西川，劉備仍佯作不覺。最後張松再也沉不住了，主動拿出地圖并言明獻西川之事，劉備此時才拱手施禮，鄭重接過地圖。孔明、龐統會心而笑。
張松回成都後，勸劉璋請備入川，遭到黃權、王累等人的反對。劉璋最終采納張松的建議，派法正爲使請劉備入川，再派孟達率兵五千前往迎接。
建安十六年冬，劉備在孔明、龐統、法正的勸說下，留孔明、關、張、趙鎮守荊州，自與龐統、黃忠、魏延、劉封、關平諸将率五萬大軍從荊州出發，開赴西川……
第四十九集：劉備入川
建安十六年（公元211年）冬，益州牧劉璋請劉備入川，助其抵禦張魯。主簿黃權、從事王累苦谏劉璋，不能讓劉備入川，免生後患。劉璋不聽勸阻，親自趕到涪城迎接劉備。
劉備請諸葛亮與關羽、張飛、趙雲鎮守荊州，自與龐統率大軍随劉璋入川。
龐統見劉璋力弱，日後必被張魯吞并，遂和法正勸劉備在宴席間除掉劉璋，奪得西川，再圖大業。劉備以爲：初入蜀中，威信未立，怎能趁人之危，行此不義之舉？未予采納。
然而，龐統和法正卻私下作主，令魏延登堂舞劍，乘勢刺殺劉璋。劉璋及其手下諸将見魏延舞劍筵前，又見階下武士手按刀把，虎視堂上，覺察有變，從事張任揮劍與魏對舞，一時雙方刀劍相峙。劉備見狀大驚，扶劍立于席前厲聲制止。劉璋見劉備如此仁義，深爲感動。
孫權得知劉備入川，想趁機奪取荊州，他用張昭之計，欲诓孫夫人帶阿鬥返吳，再以阿鬥爲人質，逼劉備交出荊州。他派周善扮作商客，率五百兵士暗往荊州，對孫夫人謊稱吳國太病危，日夜思念夫人，并想見阿鬥，特接夫人回吳省親。孫夫人未辨真僞，匆匆攜阿鬥登船。
趙雲聞報，追趕上船，問孫夫人爲何不告知軍師。孫夫人言焦心于母親病危，故來不及禀報。雲要孫夫人留下阿鬥，孫夫人不允，雲乃奪過阿鬥，他欲上岸，苦無幫手，想動武又恐失禮，進退不得。孫夫人喝令侍婢奪過阿鬥，趙雲一手抱幼主，一手持劍，衆人不敢上前。正在危急之中，忽見江邊蘆葦蕩中閃出船隻。雲以爲中了東吳之計，隻見船頭一員大将手持長矛高聲呼喊：“軍師有令，請嫂嫂留下侄兒！”“嫂嫂留下侄兒再走！”原來是張飛巡哨，得知消息率船隊堵截大船。他殺死周善。孫夫人威脅張飛：“三叔若不放我走，我隻有一死！”張飛和趙雲無奈，隻好放孫夫人歸吳，抱着阿鬥返回荊州，此時，諸葛亮已引大隊船隻在江邊迎接。孫夫人返回東吳，方知是計，從此滞留東吳，與劉備再未見面，郁郁而終。
建安十七年（公元212年），劉備率大軍入西川，駐守葭萌關。他一面安撫民心，一面緻書劉璋，假稱曹操進攻孫權，孫權求救，自己要帶兵回荊州援助，要求劉璋借軍糧十萬斛、兵馬三四萬。劉璋在黃權等人勸阻下，回書表示隻能借糧一萬斛和兩三千老弱病卒。劉備見信大怒，他取龐統之策，先奪涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荊州必經之路，現由劉璋部下楊懷、高沛二将把守。劉備先派人送書信，佯稱要回荊州，路經其地，約二人出關相送，想乘機殺之，奪下涪城，再克雒城，後取成都。
張松獻圖回川後，忽聞劉備要回荊州，他信以爲真，急緻書劉備，要他速發兵入川取益州，自己願爲内應。不料此信被其兄張肅拾到，張肅怕受牽連，将信呈報劉璋。劉璋将張松全家斬首，并下令各處關隘增兵添将，嚴加防範，不許放荊州一人一騎入關，并派大将張任拒守雒城。
軍師龐統設計将涪關守将楊懷、高沛殺死，奪了涪城，準備進取雒城。此時荊州傳來諸葛亮書信，提醒劉備和龐統：“切宜謹慎，不可輕率進兵。”龐統取川心急，又疑諸葛亮忌他獨成大功。劉備在龐統再三催促下，決定引軍前進，他和龐統兵分兩路，劉備走大路取雒城東門；龐統走小路取雒城西門。出發前，龐統坐騎忽失前蹄，劉備将自己的白馬給龐統換乘。
龐統率兵行至山間小路，忽見兩山逼窄，樹木叢雜，心中生疑，勒住馬道：“此處好生險惡。”他見石上大書“落鳳坡”三字，不由心驚，急令退軍。蜀将張任引軍，早已埋伏在兩邊，他放過魏延，誤以爲龐統是劉備，一聲令下，箭如飛蝗，隻向騎白馬者射殺。可憐龐統死于亂箭之下，時僅卅六歲。
劉備進攻雒城時，失掉了軍師龐統，被困涪關，進退兩難。他急派關平趕回荊州報信，請軍師諸葛亮帶兵入川增援，重新籌劃取川大計。
諸葛亮将荊州托給關羽，臨行再三叮囑：“荊州關系重大，切不可疏忽大意。”并請關羽牢記八個字：“東和孫權，北拒曹操。”關羽答應：“軍師之言，關某謹記。”