周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑托完妻子兒女之後，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。
江邊，衛士們護着周瑜的床榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，面對一琴一筝，拉着愛妻小喬的手，沖着寬闊的江面，凝望着夕陽下血紅般的江水，才最後道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年（公元210年）春，東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲恸中采納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，并将周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然後舉行大典殡葬。
諸葛亮得知此訊，也怆然涕下，趙雲不解，孔明道出對周瑜的高度評價，并從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙雲願爲軍師護衛。
柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅：曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳衆将都轉恨于劉備、諸葛亮，紛紛都欲征讨，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權内心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛禀報，諸葛亮率趙雲及五百軍士過江吊孝來了，二人大驚。
魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。
副都督程普、甘甯等東吳衆将認爲是孔明氣死周郎，對其恨入骨髓，聽得此訊，紛紛調兵遣将，準備見到孔明，一刀殺死，再奏孫權。
祭奠開始，靈堂内外一片哭聲，隆重的葬儀極其悲壯。衆将得知孔明要來的消息都在悄悄議論，程普、甘甯走上台階兩側，臉呈嚴峻，孫權、魯肅此時也不知該如何辦。人們的神情頓時緊張起來。突然，身着白衣的諸葛亮跌跌撞撞地沖進大門，悲切地高聲呼喊：公瑾，亮來祭你了！
程普一聲吼，甘甯猛然抽出寶劍刺向孔明，衆将也眼露殺機，趙雲搶步上前奪下甘甯的劍，衆将正欲再戰，被魯肅止住。諸葛亮奔至靈前，撲通跪倒，哭訴祭文，其聲之哀，其情之真，深深打動了文武百官和小喬子女。小喬夫人按公瑾遺囑将其佩劍贈與魯肅，又轉身望着孔明說：公瑾臨終表奏魯肅替代其職，意在孫劉交好以抗曹操。諸葛亮聞之激動不已，大聲疾呼：公瑾——真知我諸葛亮者也！
諸葛亮在歸去時路遇龐統，邀其過江共扶劉備以成大業。龐統從之。孔明手書一封，讓其去荊州将信交與劉備，必當重用。龐統來見劉備，并不拿出書信，劉備也如孫權一樣，見龐統貌陋，不甚看重，隻委他去耒陽作一縣令。龐統受了冷落，到任之後整日喝酒，拒不理事，耒陽百姓忙告到劉備處，劉備大怒，令張飛、孫乾同去查辦。龐統有心顯露才幹，在張飛面前升堂審案，隻見他目審狀紙，耳聽陳述，手批判決，不到半日将百日積案盡皆斷完，無一差錯。張飛驚其大才，告知劉備。劉備深責自己屈才之過，重用龐統，拜其爲副軍師、中郎将。
第四十七集：割須棄袍
建安十五年（公元210年），東吳都督周瑜死後，曹操想借機集結三十萬大軍南征東吳，但他又懼西涼馬騰乘虛來襲許都，便假意降诏，加封馬騰爲征南将軍，讨伐孫權，誘馬騰進京而除之。
馬騰明知曹操有詐，但若不往，操便有了口實，可假借天子之命加害馬家。馬騰便帶其子馬休、馬鐵與從子馬岱同往，見機行事。在許昌城外，馬騰與侍郎黃奎定下除曹之計，然而由于黃奎口風不嚴，緻使馬騰招來殺身之禍，同來三子隻有馬岱一人逃脫。
馬超知其父慘遭殺害，憤怒異常，盡起羌兵殺奔許昌，向曹操問罪。兩軍陣前，馬超勇戰三将，曹操大敗，伏鞍落荒而逃。馬超率兵緊緊追趕，連聲高喊捉拿紅袍長須的曹操。驚慌中曹操隻好割須棄袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，倉皇逃命。就在馬超欲擲槍刺殺曹操之際，曹洪趕到迎戰馬超，救了曹操。
爲避馬超銳氣，曹操高挂免戰牌。
西涼太守韓遂親率十萬大軍增援馬超，曹操聞之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，獻計派精兵襲擊河西，待事成之後兩邊夾擊馬超。
爲防馬超，曹操令軍士築沙城，誰知一夜大風，城池便無影蹤。馬超、韓遂見曹操幾番慘敗，現在又無屏障可依，準備全力以赴，明日一戰，以求大獲全勝。待馬超催軍喊聲震天地殺來時，在空曠的地面上卻奇迹般地出現了一座并不高大，然而卻十分堅固的冰凍沙城。馬超隻好在城前與曹操擺開陣勢厮殺。素有“虎癡”之稱的許褚迎戰馬超，二人打得極爲激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎癡”許褚保駕，逃往南岸紮營。曹操歎道：“馬超不減呂布當年之勇，破超隻可用計智取。”
此時傳來徐晃已在河西下營紮寨的消息，馬超震驚，曹操大喜。謀士賈诩又獻計，巧使反間計使韓遂、馬超相疑，馬超果然中計，遷怒于韓遂，使韓遂倒戈，欲生擒馬超，反被馬超砍斷手臂。馬超也在曹操的重兵包圍之中全線潰敗，最後隻與龐德、馬岱突出重圍，望隴西而逃。
曹操剿滅羌軍，除了心頭大患，更加洋洋自得。獻帝排銮駕出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在國家，皇上特敕，贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：張松獻圖
建安十六年（公元211年），曹操大破西涼馬超，漢中震動。張魯懼怕曹操兵伐漢中，遂想起兵攻取西川作爲立足之本，以抗曹操。西川益州牧劉璋軟弱無能，别駕張松早已對其不滿，久欲另投明主，遂趁此機會自告奮勇出使許都，明爲劉璋遊說曹操，使之兵伐張魯，實則想趁此實現其夙願。誰知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。雖經主簿楊修的再三推薦，但最後張松終因言語冒犯了曹操，被其亂棍打出。
張松欲投曹操被冷落，無精打采地看着自己精心繪制準備獻與曹操的西川地形圖，踏上回西川之路。
張松出使許都之初，就一直被久欲取西川爲立足之地的諸葛亮、龐統密切關注着。張松行至岔路口，想自己行前曾在劉璋面前誇下海口必能說動曹操，以絕張魯犯川之患。如今空手而回，豈不被蜀中人恥笑？久聞荊州劉玄德頗有仁義之名，不如繞路看看他們那裏如何？
消息傳到荊州之後，孔明先派趙雲率隊前往大路迎候張松，進奉酒食；又派關雲長率整齊壯觀的儀仗隊在城外十裏長亭恭候；自己與劉備、龐統親到儀仗隊前方迎接張松。張松受到如此盛情款待，非常激動，可幾次欲談西川之事都被劉備用言語岔開，并隻字不提西川。龐統在旁急得幾次将話挑明，也都被劉備擋過。隻有孔明在旁觀察不語。
張松次日即将回川，可劉備仍隻字未提西川，張松凝望窗外夜空，百思不得其解，遂決定明日分别時再觀察劉備情真與否，再最後決定是否獻圖。
城外大道旁，秋風冽冽。劉備率隊與張松道别，淚眼漣漣。張松深感其情真意切，又一次話引西川，劉備仍佯作不覺。最後張松再也沉不住了，主動拿出地圖并言明獻西川之事，劉備此時才拱手施禮，鄭重接過地圖。孔明、龐統會心而笑。
張松回成都後，勸劉璋請備入川，遭到黃權、王累等人的反對。劉璋最終采納張松的建議，派法正爲使請劉備入川，再派孟達率兵五千前往迎接。
建安十六年冬，劉備在孔明、龐統、法正的勸說下，留孔明、關、張、趙鎮守荊州，自與龐統、黃忠、魏延、劉封、關平諸将率五萬大軍從荊州出發，開赴西川……
第四十九集：劉備入川
招兵告示張貼在涿縣城門口。圍觀群衆中，有一位紅臉大漢，他叫關羽，是河東解縣人，因在家鄉殺了豪強，流落到涿縣，以賣綠豆爲生。人群中還有一人看了榜文，歎了一口氣。一個黑臉大漢見了，向歎氣的人說道：“大丈夫不爲國家出力，反在此長歎，何爲大丈夫？”那個歎氣的青年名叫劉備，本是漢室宗親，幼年喪父，跟母親流落涿縣，靠編席販屦糊口。黑臉大漢名叫張飛，在本地開肉鋪，專好結交天下豪傑。他常将賣不完的豬肉放在一口井裏，蓋上磨盤，誰能挪開此磨盤，可以任取井中肉。
有人到張飛的肉鋪來買肉，夥計卻拿不出肉，關羽走過來将磨盤挪開，盡取井中豬肉分于衆人。張飛得知，想和關羽分個高下，兩人打得難解難分之際，被一旁的劉備拉開。
在張飛家中，劉關張三人暢飲叙談，他們志同道合，便在桃林中結拜爲兄弟，立誓：“同心協力，救困扶危；上報國家，下安黎庶；不求同年同月同日生，隻求同年同月同日死。”
接着兄弟三人來到鐵匠鋪各自打了兵器：劉備使雙股劍，關羽使青龍偃月刀，張飛使丈八蛇矛。
黃巾起義被鎮壓，劉備立了不少戰功，卻隻當了中山府安喜縣縣尉。
不久，十常侍命令各地太守派督郵下去查訪，借機淘汰一批地方官吏。
本郡督郵來到安喜縣視察，對劉備傲慢無禮，還索取賄賂。張飛得知大怒，将督郵捆綁起來用柳條鞭打。劉備聞訊趕來，見督郵求饒，令張飛住手。關羽認爲：“荊棘叢中，非栖鸾鳳之地，不如棄官歸鄉别圖大計。”于是兄弟三人棄官而去。
第二集：十常侍亂政
黃巾起義軍主力被鎮壓之後，地方割據勢力迅速發展，外戚和宦官的鬥争日趨尖銳。
漢靈帝病危，圍繞皇位的争奪，以張讓爲首的十位中常侍和國舅大将軍何進展開了一場激烈的鬥争。
靈帝有兩個兒子，何後生皇子辯，王美人生皇子協。何後嫉妒，毒死王美人，皇子協養于董太後宮中。靈帝死後，十常侍爲了立劉協爲帝，想先除掉何進。何進得知消息，便和袁紹、曹操等商議，要盡除閹黨。何後原是靠宦官勢力立爲皇後的，因而受張讓等人左右，從中阻止。曹操建議：應先正君位，後讨賊。何進便在靈帝柩前扶立太子辯繼承帝位，何太後臨朝輔政，何進以大将軍參錄尚書事，控制朝政。董太後受張讓等慫恿，也去臨朝聽政，封皇子協爲陳留王，加封國舅董重爲骠騎将軍，并重用十常侍，打算和何皇後平分秋色。
何進借故将董太後遣回原籍河間，又派人毒死太後；并矯诏召外兵進京，想盡誅宦官。不料十常侍預謀在先，假傳何太後懿旨，召何進入宮。何進不聽陳琳、曹操勸阻，單獨進宮，在嘉德殿被張讓殺死。袁紹、曹操帶兵入宮，盡殺宦官，宮内火起，在混亂中，張讓、段珪劫持少帝劉辯和陳留王劉協逃出皇宮。
曹操派兵追襲張讓、段珪，尋找少帝。十常侍都在混戰中喪命。
少帝和陳留王藏于草叢之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣發現。剛要回朝，忽然遠處奔來西涼刺史董卓，他早有野心，乘洛陽混亂之機帶兵進京。
至此宦官勢力徹底消滅，然而一場更大的戰亂卻由此開始。
第三集：董卓霸京師
董卓帶二十萬人馬駐紮在京城附近，人不卸甲，馬不離鞍。每日進城，由鐵甲軍開路，橫行街市，殘害百姓。
爲了揚威，他打算把少帝劉辯廢掉，另立新君。
一日，董卓在溫明園宴請百官，提出廢立之事，遭到荊州刺史丁原反對。