南郡之戰中，諸葛亮趁周瑜與曹仁厮殺苦戰之際，派大将趙雲智取南郡，并利用奪得之兵符，又一舉襲取了荊、襄二城。周瑜氣急，箭瘡迸裂，吐血墜馬，他從昏迷中醒來，就立即要起兵與諸葛亮決一雌雄。魯肅考慮到如孫劉兩家相拼，曹操必會乘虛而入報赤壁之仇，便自薦去荊州以道理說服劉備、孔明，周瑜隻好應允。
魯肅來到荊州，受到劉備熱誠的接待，他理直氣壯地索讨荊州，孔明則請出公子劉琦，聲明劉備隻是替侄主持荊州。魯肅隻好作罷，待劉琦公子病逝後再作計較。
劉備、諸葛亮奪取荊、襄、南郡之後，廣招賢士，商議久遠之計，劉備聽從伊籍、馬良建議，表奏公子劉琦爲荊州刺史，以安民心，然後實行南征長沙、桂陽、武陵、零陵四郡，積收錢糧，以爲根本的戰略。諸葛亮命關羽鎮守荊州，親率張飛、趙雲首先攻取零陵。
零陵太守劉度父子聽從大将邢道榮之言與諸葛亮擺開陣勢。趙雲隻一槍便刺死邢道榮，劉度父子隻好望風而降。
劉備又得一郡十分歡喜，又問衆将：桂陽何人敢取？趙雲、張飛都願往，孔明派趙雲去，張飛不服，嚷着要抓阄來定，到頭來還是他輸了。張飛悻悻之時，孔明又派他去取武陵，張飛大喜，并依軍師言，都立軍令狀出征。
桂陽太守趙範獻城與趙雲，并與趙雲結爲兄弟，趙範見趙雲正合寡嫂樊氏的再婚條件，便有心成全好事，誰料卻被趙雲認爲是亂人倫、悖綱常的錯事，怒而責之。
與此同時張飛也輕易奪回武陵。兩處戰報傳入荊州，關羽即上書劉備，請命攻打長沙。孔明告知關羽，長沙有一員老将黃忠，有萬夫不當之勇，且文韬武略無一不精，囑其不可大意。關羽傲而不悅，隻帶五百校刀手前往。
關羽在長沙城下一刀斬楊齡于馬下，太守韓玄派黃忠出戰，關羽與黃忠大戰百餘回合不分勝負，來日又戰，關羽用拖刀計将黃忠置于死地，卻沒有殺他。黃忠感關羽不殺之義，施百步穿楊之絕技，隻射中關羽的盔纓。太守韓玄怒責黃忠通敵，将其綁縛。正欲斬首，魏延救下黃忠，殺死韓玄，大開城門迎接關羽。
劉備、孔明入城，惟獨不見黃忠，便親去探望，見老将軍仰卧于梅花叢中的石凳上，赤裸上身，白須白發散落凳下，汗巾蒙面，仰對蒼天。黃忠經劉備、諸葛亮等人誠意請求，終于歸順，劉備自此又得一員大将。
第四十二集：美人計
建安十四年（公元209年），劉備、諸葛亮趁周瑜回柴桑養病，孫權兵敗合肥之際，奪取了零陵、武陵、桂陽、長沙四郡。正在劉備歡慶勝利之時，襄陽派人來報：公子劉琦因病身亡。東吳魯肅得知此信後，立即渡江而來再談歸還荊州之事。諸葛亮一反常态，說劉備乃孝景帝玄孫，理應安坐荊州，隻是礙于友人之面，可寫一紙文書暫借荊州，待圖得立足之地再還東吳，魯肅無奈而歸。周瑜手指文書埋怨魯肅又上孔明當了，魯肅也甚爲焦急，求計于周郎，周瑜突生一計，以孫權之妹許嫁劉備之名，誘劉備入贅，到那時将劉備囚入獄中，再叫人去讨荊州換回劉備。魯肅聞言喜上眉梢。
東吳使者前往荊州提親，劉備想拒絕了之，誰知孔明卻一口應承下來，極力勸劉備應親。并派趙雲、孫乾同行，臨行時附耳密授趙雲三個錦囊妙計，在緊要當口，照計而行。
滿面愁容的劉備懷着忐忑的心情上船，踏上東吳的地界，卻不見有人迎接。趙雲取出第一個錦囊觀看，命兵士各自披紅挂彩，鑼鼓喧天奔走相告：“劉皇叔來招親了！”趙雲陪劉備拜見喬國老，并送重禮。喬國老将此事告知吳國太，吳國太怒責兒子孫權這麽大的事都瞞着自己。孫權隻好說出周瑜之計，吳國太大罵周郎無能，喬國老勸吳國太将錯就錯，真招劉備爲婿，以免出醜。吳國太提出要在甘露寺面相劉備，如中意即招爲婿，如不中意任憑孫權處置。
第四十三集：甘露寺
劉備面對銅鏡裏自己憔悴、蒼老的面容，心裏越發慌亂，趙雲勸劉備振作起來，應以自己的非凡氣度和龍鳳之姿來讨得國太的歡心。
國太相親之日，孫權派呂範、賈華将刀斧手安排在後殿兩側，隻聽自己摔杯爲号便可行事。喬國老吩咐将甘露寺裝點得燈火輝煌，振作起來的劉備在燈光的輝映下顯得氣宇軒昂，精神煥發。吳國太細細打量着劉備，面露喜色，準了這門親事。孫權的一切安排在國太的盛怒之下隻好作罷。
劉備到此時方放下心來，宴飲後，劉備和孫權兩個君主來到甘露寺院内砍石盟志，以述心聲。二人各有用心地在山坡上揚鞭大笑，飛馬山谷。
吳國太在甘露寺決意招劉備爲婿，準備擇日爲女兒完婚。周瑜大驚，但事已至此，隻好慢慢圖之。
劉備在郡府大廳舉行了盛大的結婚慶典，人們歡聲笑語，一派喜慶之色。當備與新娘步入洞房之時，見兩側站立數十個佩劍的婢女，通向卧室的壁上也皆挂滿刀槍劍戟，疑爲東吳設伏，不覺失色。後知這是夫人常令侍婢擊劍爲樂之故，方心安不懼。
周瑜書呈孫權，可将劉備軟困東吳，盛築宮室以喪其志，多送美色珍玩，以娛其耳目，使其分開與關張之情，隔遠與諸葛亮之契。孫權從之，令人廣造宮室亭園。
第四十四集：回荊州
出身微末、奔波半生的劉備，置身溫柔鄉中，每日與孫夫人同出同進，遊園散步，隻賞珍玩美物，享盡新婚之樂，漸漸地沉浸于寝帏之内，樂不思歸。
轉眼已到新春，趙雲見此甚爲焦急，猛然想起軍師的錦囊，便拆開第二個，觀後便匆匆趕往郡府驚慌地告訴劉備：“曹操要雪赤壁之恨，已率五十萬精兵殺奔荊州而來，甚是危急，軍師請主公速歸。”劉備将此事告知孫夫人，孫夫人瞞了孫權，騙了國太，與劉備一行匆匆離去。
孫權知此事後十分惱怒，派陳武、潘璋率鐵騎五百捉拿劉備。又派蔣欽、周泰再拿自己的佩劍去追，如若不從，可取劉備和孫夫人首級。
劉備與趙雲一行擁着鸾車趕路。眼看陳、潘追趕在後，周瑜派來的丁奉、徐盛又攔在面前，危急中，趙雲又打開孔明的第三個錦囊交給劉備，劉備看完，急步到孫夫人面前含淚告知險境。孫夫人大怒，逼退丁奉、徐盛，又怒罵陳武、潘璋，引車前行。待蔣欽、周泰趕來時，劉備一行已過去兩個時辰了。
劉備一行來到劉郎浦，劉備眼望孫夫人，回想柔情之日，萬般感慨。這時東吳大軍鋪天蓋地逼了過來，趙雲突然發現江面有船，過去一看原來是綸巾長袍，朗聲大笑的孔明。
諸葛亮迎接劉備、孫夫人的船駛向對岸，周瑜率水軍追了過來，劉備等人靠岸上馬，沿江向上遊進發，周瑜、黃蓋、韓當、丁奉等也上岸騎馬追去，在前方不遠處諸葛亮一揮手，隊伍拐進山谷。周瑜等緊追不舍，突然一聲炮響，關羽率軍湧出，周瑜一愣，又一聲炮響，左黃忠、右魏延從兩側夾擊而來，周瑜撥馬便逃，慌忙上船，急命開船。突然劉軍齊聲大呼：“周郎妙計安天下，賠了夫人又折兵！”如此反複，一陣比一陣高昂。
周瑜羞怒非常，忽擡頭，遙見劉備、孫夫人、孔明等都悠然自如地停在江邊山頭之上，不由怒火沖天，大吼一聲，昏倒在甲闆上。
第四十五集：三氣周瑜
建安十五年初，周瑜被諸葛亮伏兵擊潰，怒心沖激，箭瘡複發，隻得退回柴桑，上書南徐，請興兵血恨。孫權不勝忿怒，欲拜程普爲都督，起兵攻打荊州。張昭、顧雍勸谏此非攻荊州之時，不如使人去許都表奏劉備爲荊州牧，結好劉備以安曹操，然後再使心腹，用反間計令曹、劉相攻，再乘隙而圖之。孫權從之，派華歆出使許都，并令張昭代他前往柴桑探望都督病情。
周瑜在病中撫琴，妻子小喬扶侍于旁，張昭将孫權的意圖告知都督。
銅雀台建成，曹操與文武群臣于邺郡歡慶落成大典。曹氏、夏侯氏一族和異姓武将各展神奇箭術與武功，争奪曹操所賜紅袍。最後徐晃和許褚爲争紅袍真打了起來。曹操傳衆将上台，每人各賜蜀錦一匹。
文武群臣歡宴，樂聲陣陣，舞姿翩翩，一時盛況空前，曹操借衆文士之賦，大展自己的豪邁胸襟。此時傳來華歆前來上表之事。曹操聞言大驚失色，謀士程昱看破曹操心事，勸他表奏周瑜爲南郡太守，程普爲江夏太守。此兩地均在劉備手中，兩家一旦開戰，曹操便可坐收漁利。
周瑜被加封之後覺得讨伐劉備師出有名，便與魯肅商議，魯肅說此爲曹操之計，并又一次自薦再去索讨荊州。
劉備聞知，求教于孔明，孔明讓劉備一見魯肅提到荊州事便放聲大哭，到時孔明自會出來。劉備照辦，魯肅又一次被劉備、孔明真情所感，不便讨要，再次空手而回。
周瑜見狀，授計魯肅再到荊州，假說幫助劉備取西川換回荊州，屆時接應錢糧勞軍；自己實則借機襲取荊州。孔明早已識破周瑜真意，仍讓劉備答應下來。周瑜率軍來到夏口，果見糜竺來接應，告知周瑜：劉備與孔明正在荊州城門外等候，準備與都督親自把盞。周瑜甚爲得意，以爲這次終于瞞住了諸葛亮。可當他率軍行至荊州城門外時卻不見一個兵士。丁奉高聲喊叫，隻見趙雲威風凜凜地出現在城頭，點破周瑜的真意。周瑜大怒，正欲下令攻城，突然探馬來報：關羽、張飛、黃忠、魏延四路軍馬不計其數，喊聲震天地殺來，皆言要活捉周瑜！
周瑜聞言怒氣填胸，臉色劇變，在馬上大叫一聲，金瘡迸裂，墜于馬下。吳軍隻好護送昏睡中的周瑜緩緩而退。突然一曲《長河吟》傳入周瑜耳中，他甚爲詫異，舉目望去，隻見高岩上端坐孔明，身前擺着一架古琴。兩位英才四目相對，在樂曲中進行了一次心靈的碰撞，他們心裏全都明白，這是一對各事其主、勢不兩立的知音。
蔡中、蔡和将阚澤、甘甯相約投曹之機密書傳曹操。曹操仍不全信此事是真，蔣幹自薦願往周瑜營寨探聽虛實，以補上次空往東吳、寸功未立之過，曹操允之。
周瑜在東吳日夜運籌火攻曹操大計，突然想到：大江之上一船着火，餘船便可四散而逃，火攻威勢驟減。魯肅以此求教于名士龐統，龐統願親往曹營獻連環計，否則火攻則無用也。蔣幹就在此時又來到東吳，周瑜喜出望外，大叫一聲：“我之成功，就在此人身上！”
周瑜怒責蔣幹盜書之罪，并借此把他送往西山庵中歇息，暗中安排他與名士龐統相見。蔣幹見此行又難立功，如将龐統薦與曹操，輔佐丞相以建功業，也算自己的一大功勞。二人商議已定，卻是各懷心事來到曹營。曹操見龐統來到果然大喜，親與龐統視察軍中各寨，龐統相機處事，巧獻連環計之後，又以去東吳勸衆将來降爲由，騙得丞相榜文，隻身回東吳。
就在龐統逍遙自得地走下江堤，正要上船之際，突然被人一把抓住，道出龐統真意。龐統頓時僵在那裏。
被識破心機的龐統回頭一看，原來是進曹營一言不發的故友徐庶，方才放下心來。徐庶向他求教脫身之計，龐統授之，二人告别。在煙波浩渺的江上，龐統駕一葉扁舟，在暮色中遠去。
曹操按龐統的連環計将戰船鎖于一處，雄偉地并排于江面上，聲勢甚爲壯觀。曹操與群僚前來巡視，衆僚齊聲：“丞相南下，滅吳指日可待！”曹操喜不自禁，令天下第一樂師師勖重鑄鍾呂，恢複古樂，于當月十五日在樓船置酒設樂，以歌舞助軍威。師勖領命，精工制作，稍有瑕疵，便一錘砸毀重鑄。
第三十七集：橫槊賦詩
十五日夜，風平浪靜，皎如白日，曹操與衆武将及百官幕僚在凝重渾厚的古樂聲中，登上樓船，置酒作樂，舞姿豪放，鼓聲隆隆，好不氣派！身着紅袍的曹操，躊躇滿志，直抒豪情，橫槊賦詩，對酒作歌。詩盡歌罷，曹操酒意煥發，洋洋自得，笑問師勖，希望能得到他的贊賞，哪知師勖天性質樸，在贊譽丞相美詩之餘，又直言指出詩中不祥之言。由此觸怒曹操，隻見他大喝一聲，手起一槊，刺入師勖胸口。可憐一代樂師，因其真誠卻不谙時務，便靜靜地躺在他盡心盡力爲之服務的主子刀下。衆臣驚駭萬狀，曹操也大叫一聲，一頭栽向甲闆，醒後便以酒醉誤傷之說了之。師勖得到的隻是厚葬和丞相身上的那件紅袍。
新任水軍都督毛玠、于禁請丞相閱兵。曹操看罷江面上五隊連環大船排演各種陣法，兵士在連鎖鐵舟上，來往自如，渡江踏浪如履平地，甚爲欣慰，想想伐吳指日可待，必會一舉成功，面呈自得，狂傲不可一世。謀士程昱提醒丞相謹防火攻，曹操大笑，令取火具點燃。北風甚急，點燃的火苗竟向程昱自己胸前燒來。曹操說隆冬時節隻有西風、北風，不會有東風、南風，所以不必憂慮，衆将齊贊丞相英明。
東吳水師來戰，曹操先用小船去戰以試軍情，又用連環大船出擊，得勝而歸。由此更增添了曹操此番必勝的信心和傲氣。
周瑜與魯肅來到觀望台極目遠眺，江風突起，旌旗獵獵，二人正在得意之時，突然狂風吹動大旗旗角，打在周瑜臉上，周瑜猛然回頭，由呆而驚，驚急又呆，突然大叫一聲倒地，口吐鮮血昏死過去。
魯肅等衆将愕然。
第三十八集：諸葛祭風
建安十三年（公元208年）冬十一月，孫劉聯合共禦曹兵，周瑜定下火攻之計，可時值隆冬季節，沒有東南風，周瑜爲此憂心如焚，口吐鮮血倒地。魯肅夜訪孔明，諸葛亮說公瑾的病，他能醫治。
孔明來到周瑜大帳，隻寫了個十六字的秘方，周瑜便一躍而起。孔明讓周瑜建一“七星壇”，他可借三天三夜東南大風與周郎。周瑜激動萬分。