東漢末年，漢桓帝年幼，外戚專權，宦官幹政。桓帝死後，靈帝繼位，權力落在十常侍手中。他們賣官害民、橫征暴斂，官逼民反，終于在東漢靈帝光和七年（公元184年）正月，爆發了席卷中原的黃巾起義。漢靈帝命地主豪強領兵鎮壓，各州募兵守備。
招兵告示張貼在涿縣城門口。圍觀群衆中，有一位紅臉大漢，他叫關羽，是河東解縣人，因在家鄉殺了豪強，流落到涿縣，以賣綠豆爲生。人群中還有一人看了榜文，歎了一口氣。一個黑臉大漢見了，向歎氣的人說道：“大丈夫不爲國家出力，反在此長歎，何爲大丈夫？”那個歎氣的青年名叫劉備，本是漢室宗親，幼年喪父，跟母親流落涿縣，靠編席販屦糊口。黑臉大漢名叫張飛，在本地開肉鋪，專好結交天下豪傑。他常将賣不完的豬肉放在一口井裏，蓋上磨盤，誰能挪開此磨盤，可以任取井中肉。
有人到張飛的肉鋪來買肉，夥計卻拿不出肉，關羽走過來将磨盤挪開，盡取井中豬肉分于衆人。張飛得知，想和關羽分個高下，兩人打得難解難分之際，被一旁的劉備拉開。
在張飛家中，劉關張三人暢飲叙談，他們志同道合，便在桃林中結拜爲兄弟，立誓：“同心協力，救困扶危；上報國家，下安黎庶；不求同年同月同日生，隻求同年同月同日死。”
接着兄弟三人來到鐵匠鋪各自打了兵器：劉備使雙股劍，關羽使青龍偃月刀，張飛使丈八蛇矛。
黃巾起義被鎮壓，劉備立了不少戰功，卻隻當了中山府安喜縣縣尉。
不久，十常侍命令各地太守派督郵下去查訪，借機淘汰一批地方官吏。
本郡督郵來到安喜縣視察，對劉備傲慢無禮，還索取賄賂。張飛得知大怒，将督郵捆綁起來用柳條鞭打。劉備聞訊趕來，見督郵求饒，令張飛住手。關羽認爲：“荊棘叢中，非栖鸾鳳之地，不如棄官歸鄉别圖大計。”于是兄弟三人棄官而去。
第二集：十常侍亂政
黃巾起義軍主力被鎮壓之後，地方割據勢力迅速發展，外戚和宦官的鬥争日趨尖銳。
漢靈帝病危，圍繞皇位的争奪，以張讓爲首的十位中常侍和國舅大将軍何進展開了一場激烈的鬥争。
靈帝有兩個兒子，何後生皇子辯，王美人生皇子協。何後嫉妒，毒死王美人，皇子協養于董太後宮中。靈帝死後，十常侍爲了立劉協爲帝，想先除掉何進。何進得知消息，便和袁紹、曹操等商議，要盡除閹黨。何後原是靠宦官勢力立爲皇後的，因而受張讓等人左右，從中阻止。曹操建議：應先正君位，後讨賊。何進便在靈帝柩前扶立太子辯繼承帝位，何太後臨朝輔政，何進以大将軍參錄尚書事，控制朝政。董太後受張讓等慫恿，也去臨朝聽政，封皇子協爲陳留王，加封國舅董重爲骠騎将軍，并重用十常侍，打算和何皇後平分秋色。
何進借故将董太後遣回原籍河間，又派人毒死太後；并矯诏召外兵進京，想盡誅宦官。不料十常侍預謀在先，假傳何太後懿旨，召何進入宮。何進不聽陳琳、曹操勸阻，單獨進宮，在嘉德殿被張讓殺死。袁紹、曹操帶兵入宮，盡殺宦官，宮内火起，在混亂中，張讓、段珪劫持少帝劉辯和陳留王劉協逃出皇宮。
曹操派兵追襲張讓、段珪，尋找少帝。十常侍都在混戰中喪命。
少帝和陳留王藏于草叢之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣發現。剛要回朝，忽然遠處奔來西涼刺史董卓，他早有野心，乘洛陽混亂之機帶兵進京。
至此宦官勢力徹底消滅，然而一場更大的戰亂卻由此開始。
第三集：董卓霸京師
董卓帶二十萬人馬駐紮在京城附近，人不卸甲，馬不離鞍。每日進城，由鐵甲軍開路，橫行街市，殘害百姓。
爲了揚威，他打算把少帝劉辯廢掉，另立新君。
一日，董卓在溫明園宴請百官，提出廢立之事，遭到荊州刺史丁原反對。董卓想殺丁原，因見丁原身後有個威風凜凜的大将，不敢動手，這個大将是丁原的義子呂布。
爲了除掉丁原，董卓的謀士李肅帶着赤兔馬和重金來到呂布營内，勸說呂布投靠董卓。有勇無謀、見利忘義的呂布當夜殺了義父丁原，做了董卓的義子。
董卓又議廢立之事，袁紹不願屈從，憤然離開。
董卓得到呂布，如虎添翼，更加橫行無忌。越騎校尉伍孚身懷利刃，企圖刺死董卓，結果行刺未成，反遭殺害。董卓強行廢掉并毒死少帝劉辯，逼死何太後，勒死皇妃；随即立九歲的陳留王劉協爲帝（即獻帝），并自封相國。
第四集：孟德獻刀
董卓進京後，廢立皇帝，殘害百姓，荒淫暴虐，激起群臣共憤。一日，司徒王允假借慶壽，約請幾位舊臣到他府中叙談。當他談到：“社稷旦夕難保”時，情不自禁，掩面哭泣。骁騎校尉曹操自告奮勇，願行刺董卓。他向王允借來七星寶刀，來到董卓相府，伺機行刺。董卓正在園中小閣休息，他問曹操：“何故來遲？”曹操說因馬太瘦弱。董卓便命呂布爲曹操挑選一匹好馬，呂布出閣而去。
董卓因感困乏，倒身而卧，當他面朝裏翻過身去時，曹操急忙拔出寶刀，剛要行刺，不料董卓從銅鏡中看見曹操拔刀的身影，急忙回身問操，此時呂布已經牽馬來到小閣，曹操急中生智，立即捧刀跪下說：“操近得七寶刀一口，獻上恩相。”董卓接過寶刀，很是喜愛，便讓操出閣去看馬，曹操将馬牽出相府，飛身上馬，逃出洛陽。
董卓察覺事有蹊跷，知是曹操行刺，便命各地畫影圖形，捉拿曹操。曹操欲回鄉，途經中牟縣，被縣令陳宮認出。陳宮得知曹操要号召天下諸侯，興兵共讨董卓，被他的壯志打動，便棄了官職，追随曹操。一天，他們借宿在曹操故友呂伯奢家中，呂伯奢往鄰村買酒款待二人。
曹操聽到呂家廚房殺豬時的刀聲和人語，疑心呂家要加害于他，誤殺了呂伯奢全家。爲了避免留下後患，在路上又殺死了買酒回來的呂伯奢。陳宮責怪曹操不該“明知而故殺”。曹操卻冷笑道：“甯教我負天下人，休教天下人負我。”
陳宮不願跟随這樣不仁不義的人，棄操而去。
曹操逃回陳留之後，盡散家财，招兵買馬，準備聯絡袁紹等人共讨董卓。
第五集：三英戰呂布
曹操行刺董卓未成，逃回陳留，盡散家财，召募鄉勇。他聯絡袁紹，并向各州郡遍發讨董檄文，得到天下響應。初平元年（公元190年）正月，十八路諸侯爲匡扶漢室，歃血爲盟，公推祁鄉侯、渤海太守袁紹爲盟主，共同起兵讨伐董卓。袁紹命其弟南陽太守袁術總督糧草，令長沙太守孫堅爲先鋒進兵汜水關，大軍克日起程，兵發洛陽。
十八路人馬進兵洛陽，董卓派勇将華雄迎戰。袁術怕孫堅奪了頭功，便故意不發糧草，緻使孫堅大敗。華雄又連斬鮑忠、祖茂、俞涉、潘鳳幾員武将，各路諸侯震驚。關羽自告奮勇出戰，因地位低下，遭到袁紹、袁術輕視。曹操贊賞關羽的勇氣，命斟熱酒一杯爲關羽壯膽。關羽說：“酒且放下，我去去便來。”他出帳提刀，飛身上馬而去。隻聽帳外鼓聲大振，喊聲大起，各路諸侯正驚疑不定，關羽已提着華雄的人頭回帳，而那杯酒尚存餘溫。
華雄被斬，董卓便殺了袁紹的叔父太傅袁隗，起二十萬大軍，兵分兩路：一路由李傕、郭汜把守汜水關；他自己則率領李儒、呂布等帶十五萬主力屯虎牢關。
袁紹派出八路諸侯前往虎牢關迎敵，曹操引軍于兩關之間接應。呂布出戰英勇無敵，刺死方悅、穆順，砍傷武安國，又戰敗公孫瓒。張飛按捺不住，挺矛出戰，與呂布酣戰五十回合，不分勝負。關羽見了，把馬一拍，舞八十二斤青龍偃月刀，來夾攻呂布。三匹馬丁字兒厮殺，未能戰敗呂布。劉備舉着雙股劍，也來助戰，兄弟三個圍住呂布，四匹馬就像走馬燈一樣厮殺在一起，呂布終于抵擋不住，敗回虎牢關。
十八路諸侯，各懷心事，互相猜忌。呂布新敗，兵無戰心，董卓聽從李儒的話引兵回洛陽，遷帝于長安。曹操見董卓西去長安，要袁紹乘勢追襲。袁紹以諸侯疲困，不可輕動爲由，拒不發兵。曹操拂袖而去。
東漢興平元年（公元194年），曹操在兖州文有謀臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途經徐州時，太守陶謙爲交好曹操，命部下張闿一路護送曹父。不料張闿圖财害命，途中将曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣沖天，點起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，爲父報仇。
曾放走曹操的中牟縣令陳宮爲陶謙講情，曹操不聽，陳宮隻好去找呂布，設法解救這場災難。
張飛怒鞭督郵後，劉、關、張兄弟三人逃往代州，後經劉恢、公孫瓒推薦，劉備升爲平原縣令。劉備得知陶謙有難，從公孫瓒處借得兩千人馬與勇将趙雲，會同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶謙爲保徐州，見劉備乃漢室宗親，才德兼備，欲将徐州讓與劉備。劉備推辭不受。
劉備寫信給曹操，勸他退兵，适逢呂布襲奪兖州，曹操順勢退兵。
陶謙請前來救援的孔融、田楷以及關羽、張飛、趙雲等赴宴，再次請劉備管領徐州，劉備執意不肯，陶謙隻得請劉備屯兵小沛。
不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請他以國家爲重，受取徐州牌印，并推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關羽、張飛又再三相勸，陶謙死後，劉備答應權領徐州。
曹操兵敗濮陽，險被呂布擒住，幸得典韋相救，他假作燒傷緻死，令滿營挂孝，誘呂布前來劫營。呂布中計大敗，隻好去徐州投劉備，暫居小沛。
董卓死後，李傕、郭汜糾集大軍攻陷長安，殺死王允，專擅朝政。二人後又反目作亂，獻帝被迫遷都洛陽。破呂布之後，曹操采納荀彧建議，兵發洛陽，讨伐李傕、郭汜。
曹操平定了李傕、郭汜之亂，被封爲司隸校尉，錄尚書事，掌握朝政大權。爲了進一步控制朝廷，曹操又遷都許昌，自封大将軍、武平侯，取得挾天子以令諸侯的地位。
呂布在兖州被曹操打敗，往徐州投奔劉備，屯駐小沛。爲消滅呂布、劉備，謀士荀彧爲曹操獻“二虎競食”之計，讓曹操寫信請劉備誅殺呂布——事成再圖劉備，事不成，呂布必殺劉備。
劉備知此爲離間之計，未行。荀彧又獻“驅虎吞狼”之計，一面先向袁術通風報信，一面假天子诏書，令劉備去讨袁術。劉備接诏後，和關羽出征，留張飛守徐州。
張飛在戒酒宴上，勸呂布嶽父曹豹飲酒，曹豹不飲，被張飛鞭打。曹豹連夜差人送信與呂布，約布襲取徐州。張飛因醉後不能力戰，隻得抛下劉備家眷，出東門而去。
徐州爲呂布所有，劉備無奈，隻好向呂布求和，暫屯小沛。
袁術派大将紀靈率軍攻打劉備，命人送二十萬斛粟，約呂布夾攻。劉備因兵微糧少，向呂布求援，呂布權衡利弊，怕袁術吞并劉備後于己不利，乃起兵救劉備。紀靈責備呂布失信，呂布爲兩家和解，想出一計，約請劉備、紀靈赴宴，命士兵将畫戟插在一百五十步的轅門外，提出：“我若一箭射中畫戟小枝，你兩家就此罷兵；如射不中，你們各自回營，安排厮殺。誰不從我，我便集帳下兵馬，與另一家并力殺之！”劉備很贊成，紀靈畏呂布之勇，隻好答應。
呂布一箭正中畫戟小枝，紀靈無奈，隻好撤軍。
袁術又派韓胤爲媒，向呂布求婚，共擊劉備。呂布聽從陳宮之言，同意即日送女成親。