十八路讨董諸侯人心不齊，按兵不動，董卓乘機脅迫天子，遷都長安，在朝中更是專權跋扈，驕縱無比。一日在席間，又無故将司空張溫斬首，滿朝文武驚恐失色。
司徒王允想除掉董卓，但苦無良策。他爲國事擔憂，難以入睡，獨自來到花園，發現歌姬貂蟬在花園中對月長歎。當他得知貂蟬是爲民憂愁時，便和她定下“連環計”：先将貂蟬許嫁呂布，再獻與董卓，離間他們父子，促使呂布殺死董卓。
呂布狩獵歸來，在溪邊和貂蟬相遇，他見貂蟬貌美，如醉如癡。王允便将呂布請到府中，答應将貂蟬送與呂布爲妾。“早晚選一良辰，送到将軍府上。”
乘呂布去郿塢押送車仗的機會，王允又将貂蟬獻與董卓。
第七集：鳳儀亭
董卓接走了貂蟬，令呂布又恨又急。他戀念貂蟬，乘董卓上朝之機，入相府與貂蟬私會，貂蟬乘機訴苦，激起呂布對董卓的不滿。
董卓不見呂布，急忙回府，看到呂布在鳳儀亭中正擁抱貂蟬，勃然大怒，抓過呂布畫戟刺去，呂布忙逃出相府。王允順勢以言相激，使呂布決意殺死董卓。王允和百官在朝房設下伏兵，由李肅往郿塢騙董卓回京受禅，董卓信以爲真，即刻乘車往長安入朝。到了“受禅台”下，忽然王允高聲喝罵，兩廂武士盡數湧出，要殺董卓。董卓急呼：“我兒奉先何在？”呂布厲聲道：“聖旨在此，奉诏讨賊臣董卓，其餘不問！”挺戟刺死董卓。
董卓死後，長安城中歡歌狂舞。就在王允與呂布等痛飲慶功之際，貂蟬已是一身行裝打扮，她駕着輕車離開，從此随清風遠去了。
第八集：三讓徐州
東漢興平元年（公元194年），曹操在兖州文有謀臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途經徐州時，太守陶謙爲交好曹操，命部下張闿一路護送曹父。不料張闿圖财害命，途中将曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣沖天，點起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，爲父報仇。
曾放走曹操的中牟縣令陳宮爲陶謙講情，曹操不聽，陳宮隻好去找呂布，設法解救這場災難。
張飛怒鞭督郵後，劉、關、張兄弟三人逃往代州，後經劉恢、公孫瓒推薦，劉備升爲平原縣令。劉備得知陶謙有難，從公孫瓒處借得兩千人馬與勇将趙雲，會同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶謙爲保徐州，見劉備乃漢室宗親，才德兼備，欲将徐州讓與劉備。劉備推辭不受。
劉備寫信給曹操，勸他退兵，适逢呂布襲奪兖州，曹操順勢退兵。
陶謙請前來救援的孔融、田楷以及關羽、張飛、趙雲等赴宴，再次請劉備管領徐州，劉備執意不肯，陶謙隻得請劉備屯兵小沛。
不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請他以國家爲重，受取徐州牌印，并推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關羽、張飛又再三相勸，陶謙死後，劉備答應權領徐州。
曹操兵敗濮陽，險被呂布擒住，幸得典韋相救，他假作燒傷緻死，令滿營挂孝，誘呂布前來劫營。呂布中計大敗，隻好去徐州投劉備，暫居小沛。
董卓死後，李傕、郭汜糾集大軍攻陷長安，殺死王允，專擅朝政。二人後又反目作亂，獻帝被迫遷都洛陽。破呂布之後，曹操采納荀彧建議，兵發洛陽，讨伐李傕、郭汜。
第九集：孫策立業
孫堅死後，其子孫策退居江東，招賢納士，結交英雄豪傑，率領父親舊部，投于袁術帳下。
孫策少年英俊，武藝高強，爲袁術奪了不少城池，但總不得重用。孫策攻下廬江，得勝而歸，袁術待他卻甚是無禮。孫策經父親舊部黃蓋提醒，以玉玺爲質向袁術借兵三千，回江東伺機東山再起。
孫策路遇結義兄弟周瑜，又得張昭、張纮輔佐，準備去攻打揚州刺史劉繇。
劉繇和孫策相拒在神亭嶺，劉繇紮營于嶺南，孫策紮營在嶺北。孫策想探看劉繇虛實，隻帶十三騎上神亭嶺，進漢光武廟，焚香祭拜。
劉繇部将太史慈骁勇善戰，不聽劉繇将令，竟自披挂上馬出營，與孫策酣戰。他倆從嶺上打到嶺下，從馬上打到馬下，最後棄槍厮打，打得難分難解，戰袍被扯得粉碎，時至黃昏，風雨暴至，兩下才各自收兵。
孫策與劉繇大戰，劉繇兵敗，太史慈獨力難當，引十數騎投泾縣去招人馬。孫策出戰，在陣前挾死劉繇一員大将于糜，喝死一将樊能，自此，人皆呼孫策爲“小霸王”。
孫策因喜愛太史慈，和周瑜定計收服了太史慈。
孫策打敗劉繇後，又戰勝嚴白虎、王朗等，占據江東六郡八十一州，威震江東。他一面寫表申奏朝廷，結交曹操，一面使人緻書袁術取回玉玺。
第十集：轅門射戟
曹操平定了李傕、郭汜之亂，被封爲司隸校尉，錄尚書事，掌握朝政大權。爲了進一步控制朝廷，曹操又遷都許昌，自封大将軍、武平侯，取得挾天子以令諸侯的地位。
呂布在兖州被曹操打敗，往徐州投奔劉備，屯駐小沛。爲消滅呂布、劉備，謀士荀彧爲曹操獻“二虎競食”之計，讓曹操寫信請劉備誅殺呂布——事成再圖劉備，事不成，呂布必殺劉備。
劉備知此爲離間之計，未行。荀彧又獻“驅虎吞狼”之計，一面先向袁術通風報信，一面假天子诏書，令劉備去讨袁術。劉備接诏後，和關羽出征，留張飛守徐州。
張飛在戒酒宴上，勸呂布嶽父曹豹飲酒，曹豹不飲，被張飛鞭打。曹豹連夜差人送信與呂布，約布襲取徐州。張飛因醉後不能力戰，隻得抛下劉備家眷，出東門而去。
徐州爲呂布所有，劉備無奈，隻好向呂布求和，暫屯小沛。
袁術派大将紀靈率軍攻打劉備，命人送二十萬斛粟，約呂布夾攻。