呂布剛将女兒送走，陳登之父陳珪爲救劉備，前來勸阻。呂布急派張遼将女搶回，回複袁術嫁妝未備，婚期拖延。忽然宋憲、魏續來報，張飛搶走了他們買的馬匹，呂布大怒，率兵進攻小沛，與張飛大戰。劉備求和，呂布不許，劉備隻好乘夜突圍，去投曹操。
正當曹操聯合劉備準備共圖徐州呂布之時，張濟欲奪獻帝，自關中引兵攻南陽，不料在途中中流矢而死。其侄張繡又統領其衆，用賈诩爲謀士，結連劉表、屯兵宛城，仍想奪駕。曹操聞報大怒，急欲興兵讨伐，卻又怕呂布乘機偷襲許都。荀彧獻計安撫呂布，曹操于是親率十五萬大軍浩浩蕩蕩殺奔宛城。
張繡見曹兵勢大，隻好依賈诩之言，獻城降曹。曹操不廢一兵奪得宛城，酒醉得意之時竟與張濟之妻張繡之嬸鄒氏——通奸。張繡不堪其辱，發誓報仇。賈诩讓張繡一面以整肅新降逃兵爲由移屯中軍，一面暗使偏将胡車兒用酒灌醉曹操身邊勇士典韋，盜得他的雙戟。在曹操與鄒氏迷醉在溫柔鄉之時，兵襲大帳。典韋雖奮力死戰，但終因手無兵器勇戰而死。曹操乘此機會上馬逃跑，其長子曹昂、愛侄曹安民都于亂中戰死。于禁等衆将奮力拼殺，曹軍才轉敗爲勝。張繡引敗兵投劉表，曹操班師回許都。
得了玉玺而久欲稱帝的袁術拉攏呂布與其結親，經陳登父子從中挑撥，呂布與袁術反目，将袁術說親使者韓胤用枷釘了，命陳登将其解往許都獻與曹操，以求徐州牧。誰知陳登見了曹操不但不爲呂布求官，反而勸曹操早除呂布，自己願爲内應。
建安二年（公元197年），袁術在淮南稱帝，爲報呂布反目悔婚之恨，大舉七路兵馬攻打徐州。呂布用陳登之計，大敗袁術，其後曹操又率大軍十七萬，會合江東孫策、豫州劉備、徐州呂布三路大軍征讨袁術。袁術隻好攜珠寶渡淮南下，隻留李豐率兵十萬堅守壽春。曹操攻城月餘不下，糧草已盡，軍心浮動，他借倉官王垕的頭，激起将士背水一戰的士氣，一舉攻下壽春。
第十二集：白門樓（上）
曹操率軍回師許都，經過一段時期的休整，于建安三年（公元198年）再次征剿張繡，獲勝還朝。
麥浪滾滾，遍地金黃，曹操統率大軍，行進在金色的原野上。他傳令三軍，凡踐踏麥田者斬首。突然，幾隻麻雀飛過馬頭，驚了曹操的坐騎，踐踏了麥田，曹操拔出寶劍就要自刎，衆将勸阻。曹操說：“死罪雖免，亦當割發代首。”
曹軍路過淯水，曹操想起去年初征張繡時，就在此地折了大将典韋和長子、愛侄及倉官王垕，遂在靈位前行大禮祭奠亡靈。
曹操回到許都，欲趁時掃除心腹之患呂布，又恐袁紹、張繡等乘機襲擊許都，舉棋難下。謀士郭嘉認爲袁紹之兵雖多，并不足畏，并指出了袁紹有十敗和曹操有十勝的根據；而徐州呂布實爲曹操的心腹大患，應先取呂布，再圖袁紹。
曹操采納郭嘉計策，遣使緻書劉備，約其共除呂布。劉備回書緻曹，許諾在興兵之時願爲前鋒。不料信使在歸途中被早已投入呂布帳下的陳宮抓獲。呂布聞訊大怒，兵發小沛向劉備問罪。劉備一面讓關、張二弟迎戰呂布的先鋒張遼，一面派簡雍前往許都告急。曹操聽郭嘉、荀攸之言，兵發徐州。
曹操先鋒夏侯惇路遇呂布部下高順，高順抵擋不住，敗下陣來。高順陣中曹性暗放冷箭，正中夏侯惇左目。夏侯惇大叫一聲，以手拔箭，看見眼珠也被帶出，大呼：“父精母血，豈能丢棄！”遂納眼珠于口而吞下，重又抖擻精神，挺槍刺死曹性。
此時，力量微薄的劉備已被呂布打敗，逃難中碰到孫乾。孫乾勸劉備暫投曹操，以圖後計。
徐州城内，陳登父子見曹操大兵已到，巧使計策，使曹操輕而易舉地連奪蕭關、徐州、小沛。呂布大敗，兵退下邳。
第十三集：白門樓（下）
下邳城中，陳宮助呂布阻住曹操，并獻計破曹，但終因呂布兒女情長，聽信婦人之見，坐失良機。呂布無奈，又想與袁術結親以求其助。袁術應允先送女兒，然後發兵。呂布背縛其女幾次突圍，均被關、張殺回。呂布鬥志頓消，整日與嚴氏飲酒作樂。一日，呂布在鏡中發現自己被酒色所傷，面容憔悴，大驚失色，下令全軍戒酒，違者斬。部将侯成因十五匹好馬失而複得，深感呂布之情，送新釀好酒與呂布，不想反被痛打五十背花，侯成一氣之下盜得呂布赤兔馬獻與曹操，并與其友宋憲、魏續商定以白旗爲号策應曹軍攻城。呂布在曹操猛烈的攻勢下，弄得精疲力盡，在攻城的間隙中竟悄然睡去。宋憲、魏續乘此機會将呂布綁了，大開城門迎曹操入城。
白門樓上，曹操和劉備、關羽、張飛等與呂布、陳宮、高順、張遼等見面。高順一言不發，坦然拒降赴死；曹操有心想勸陳宮歸降，陳宮鄙視曹操的心術不正，挺胸受死；呂布低聲下氣乞降于曹操，被劉備一句話送了性命；而對曹操傲言相對的張遼，卻由于劉備、關羽的求情，被曹操待爲座上賓，并親釋其縛，捧酒壓驚。
第十四集：煮酒論英雄
曹操在劉備的相助下，除了呂布，又收降大将張遼，從此兵威更振。在班師回朝的途中，徐州百姓請留劉備治理徐州，曹操巧言拒絕。
在皇宮大殿内，劉備與漢獻帝相見，叔侄一家，君臣相見格外親密。曹操心下甚爲不快，暗中派人訪查劉備舉止。劉備隻好深藏雄心，巧施韬略，整日埋在菜園澆水種菜。關、張二弟不解大哥深意，暗自焦急。
此時，程昱等謀士勸曹操可行王霸之事，曹操便設許田圍獵以試其威。圍場上，曹操借獻帝的弓箭揚威，激怒了關羽，欲殺曹操，被劉備攔住。漢獻帝見曹操威勢愈大，憂傷焦慮，隻好和伏皇後在寝宮掩面而泣。皇後之父伏完舉薦車騎将軍、國舅董承可除國害，漢獻帝遂以血寫成讨曹诏書，藏于錦袍玉帶之中，親召董承賜之。