東漢末年，漢桓帝年幼，外戚專權，宦官幹政。桓帝死後，靈帝繼位，權力落在十常侍手中。他們賣官害民、橫征暴斂，官逼民反，終于在東漢靈帝光和七年（公元184年）正月，爆發了席卷中原的黃巾起義。漢靈帝命地主豪強領兵鎮壓，各州募兵守備。
招兵告示張貼在涿縣城門口。圍觀群衆中，有一位紅臉大漢，他叫關羽，是河東解縣人，因在家鄉殺了豪強，流落到涿縣，以賣綠豆爲生。人群中還有一人看了榜文，歎了一口氣。一個黑臉大漢見了，向歎氣的人說道：“大丈夫不爲國家出力，反在此長歎，何爲大丈夫？”那個歎氣的青年名叫劉備，本是漢室宗親，幼年喪父，跟母親流落涿縣，靠編席販屦糊口。黑臉大漢名叫張飛，在本地開肉鋪，專好結交天下豪傑。他常将賣不完的豬肉放在一口井裏，蓋上磨盤，誰能挪開此磨盤，可以任取井中肉。
有人到張飛的肉鋪來買肉，夥計卻拿不出肉，關羽走過來将磨盤挪開，盡取井中豬肉分于衆人。張飛得知，想和關羽分個高下，兩人打得難解難分之際，被一旁的劉備拉開。
在張飛家中，劉關張三人暢飲叙談，他們志同道合，便在桃林中結拜爲兄弟，立誓：“同心協力，救困扶危；上報國家，下安黎庶；不求同年同月同日生，隻求同年同月同日死。”
接着兄弟三人來到鐵匠鋪各自打了兵器：劉備使雙股劍，關羽使青龍偃月刀，張飛使丈八蛇矛。
黃巾起義被鎮壓，劉備立了不少戰功，卻隻當了中山府安喜縣縣尉。
不久，十常侍命令各地太守派督郵下去查訪，借機淘汰一批地方官吏。
本郡督郵來到安喜縣視察，對劉備傲慢無禮，還索取賄賂。張飛得知大怒，将督郵捆綁起來用柳條鞭打。劉備聞訊趕來，見督郵求饒，令張飛住手。關羽認爲：“荊棘叢中，非栖鸾鳳之地，不如棄官歸鄉别圖大計。”于是兄弟三人棄官而去。
第二集：十常侍亂政
黃巾起義軍主力被鎮壓之後，地方割據勢力迅速發展，外戚和宦官的鬥争日趨尖銳。
漢靈帝病危，圍繞皇位的争奪，以張讓爲首的十位中常侍和國舅大将軍何進展開了一場激烈的鬥争。
靈帝有兩個兒子，何後生皇子辯，王美人生皇子協。何後嫉妒，毒死王美人，皇子協養于董太後宮中。靈帝死後，十常侍爲了立劉協爲帝，想先除掉何進。何進得知消息，便和袁紹、曹操等商議，要盡除閹黨。何後原是靠宦官勢力立爲皇後的，因而受張讓等人左右，從中阻止。曹操建議：應先正君位，後讨賊。何進便在靈帝柩前扶立太子辯繼承帝位，何太後臨朝輔政，何進以大将軍參錄尚書事，控制朝政。董太後受張讓等慫恿，也去臨朝聽政，封皇子協爲陳留王，加封國舅董重爲骠騎将軍，并重用十常侍，打算和何皇後平分秋色。
何進借故将董太後遣回原籍河間，又派人毒死太後；并矯诏召外兵進京，想盡誅宦官。不料十常侍預謀在先，假傳何太後懿旨，召何進入宮。何進不聽陳琳、曹操勸阻，單獨進宮，在嘉德殿被張讓殺死。袁紹、曹操帶兵入宮，盡殺宦官，宮内火起，在混亂中，張讓、段珪劫持少帝劉辯和陳留王劉協逃出皇宮。
曹操派兵追襲張讓、段珪，尋找少帝。十常侍都在混戰中喪命。
少帝和陳留王藏于草叢之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣發現。剛要回朝，忽然遠處奔來西涼刺史董卓，他早有野心，乘洛陽混亂之機帶兵進京。
至此宦官勢力徹底消滅，然而一場更大的戰亂卻由此開始。
第三集：董卓霸京師
董卓帶二十萬人馬駐紮在京城附近，人不卸甲，馬不離鞍。每日進城，由鐵甲軍開路，橫行街市，殘害百姓。
爲了揚威，他打算把少帝劉辯廢掉，另立新君。
一日，董卓在溫明園宴請百官，提出廢立之事，遭到荊州刺史丁原反對。董卓想殺丁原，因見丁原身後有個威風凜凜的大将，不敢動手，這個大将是丁原的義子呂布。
爲了除掉丁原，董卓的謀士李肅帶着赤兔馬和重金來到呂布營内，勸說呂布投靠董卓。有勇無謀、見利忘義的呂布當夜殺了義父丁原，做了董卓的義子。
董卓又議廢立之事，袁紹不願屈從，憤然離開。
董卓得到呂布，如虎添翼，更加橫行無忌。越騎校尉伍孚身懷利刃，企圖刺死董卓，結果行刺未成，反遭殺害。董卓強行廢掉并毒死少帝劉辯，逼死何太後，勒死皇妃；随即立九歲的陳留王劉協爲帝（即獻帝），并自封相國。
第四集：孟德獻刀
董卓進京後，廢立皇帝，殘害百姓，荒淫暴虐，激起群臣共憤。一日，司徒王允假借慶壽，約請幾位舊臣到他府中叙談。當他談到：“社稷旦夕難保”時，情不自禁，掩面哭泣。骁騎校尉曹操自告奮勇，願行刺董卓。他向王允借來七星寶刀，來到董卓相府，伺機行刺。董卓正在園中小閣休息，他問曹操：“何故來遲？”曹操說因馬太瘦弱。董卓便命呂布爲曹操挑選一匹好馬，呂布出閣而去。
董卓因感困乏，倒身而卧，當他面朝裏翻過身去時，曹操急忙拔出寶刀，剛要行刺，不料董卓從銅鏡中看見曹操拔刀的身影，急忙回身問操，此時呂布已經牽馬來到小閣，曹操急中生智，立即捧刀跪下說：“操近得七寶刀一口，獻上恩相。”董卓接過寶刀，很是喜愛，便讓操出閣去看馬，曹操将馬牽出相府，飛身上馬，逃出洛陽。
董卓察覺事有蹊跷，知是曹操行刺，便命各地畫影圖形，捉拿曹操。曹操欲回鄉，途經中牟縣，被縣令陳宮認出。陳宮得知曹操要号召天下諸侯，興兵共讨董卓，被他的壯志打動，便棄了官職，追随曹操。一天，他們借宿在曹操故友呂伯奢家中，呂伯奢往鄰村買酒款待二人。
曹操聽到呂家廚房殺豬時的刀聲和人語，疑心呂家要加害于他，誤殺了呂伯奢全家。爲了避免留下後患，在路上又殺死了買酒回來的呂伯奢。陳宮責怪曹操不該“明知而故殺”。