建安十五年初，周瑜被諸葛亮伏兵擊潰，怒心沖激，箭瘡複發，隻得退回柴桑，上書南徐，請興兵血恨。孫權不勝忿怒，欲拜程普爲都督，起兵攻打荊州。張昭、顧雍勸谏此非攻荊州之時，不如使人去許都表奏劉備爲荊州牧，結好劉備以安曹操，然後再使心腹，用反間計令曹、劉相攻，再乘隙而圖之。孫權從之，派華歆出使許都，并令張昭代他前往柴桑探望都督病情。
周瑜在病中撫琴，妻子小喬扶侍于旁，張昭将孫權的意圖告知都督。
銅雀台建成，曹操與文武群臣于邺郡歡慶落成大典。曹氏、夏侯氏一族和異姓武将各展神奇箭術與武功，争奪曹操所賜紅袍。最後徐晃和許褚爲争紅袍真打了起來。曹操傳衆将上台，每人各賜蜀錦一匹。
文武群臣歡宴，樂聲陣陣，舞姿翩翩，一時盛況空前，曹操借衆文士之賦，大展自己的豪邁胸襟。此時傳來華歆前來上表之事。曹操聞言大驚失色，謀士程昱看破曹操心事，勸他表奏周瑜爲南郡太守，程普爲江夏太守。此兩地均在劉備手中，兩家一旦開戰，曹操便可坐收漁利。
周瑜被加封之後覺得讨伐劉備師出有名，便與魯肅商議，魯肅說此爲曹操之計，并又一次自薦再去索讨荊州。
劉備聞知，求教于孔明，孔明讓劉備一見魯肅提到荊州事便放聲大哭，到時孔明自會出來。劉備照辦，魯肅又一次被劉備、孔明真情所感，不便讨要，再次空手而回。
周瑜見狀，授計魯肅再到荊州，假說幫助劉備取西川換回荊州，屆時接應錢糧勞軍；自己實則借機襲取荊州。孔明早已識破周瑜真意，仍讓劉備答應下來。周瑜率軍來到夏口，果見糜竺來接應，告知周瑜：劉備與孔明正在荊州城門外等候，準備與都督親自把盞。周瑜甚爲得意，以爲這次終于瞞住了諸葛亮。可當他率軍行至荊州城門外時卻不見一個兵士。丁奉高聲喊叫，隻見趙雲威風凜凜地出現在城頭，點破周瑜的真意。周瑜大怒，正欲下令攻城，突然探馬來報：關羽、張飛、黃忠、魏延四路軍馬不計其數，喊聲震天地殺來，皆言要活捉周瑜！
周瑜聞言怒氣填胸，臉色劇變，在馬上大叫一聲，金瘡迸裂，墜于馬下。吳軍隻好護送昏睡中的周瑜緩緩而退。突然一曲《長河吟》傳入周瑜耳中，他甚爲詫異，舉目望去，隻見高岩上端坐孔明，身前擺着一架古琴。兩位英才四目相對，在樂曲中進行了一次心靈的碰撞，他們心裏全都明白，這是一對各事其主、勢不兩立的知音。
周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑托完妻子兒女之後，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。
江邊，衛士們護着周瑜的床榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，面對一琴一筝，拉着愛妻小喬的手，沖着寬闊的江面，凝望着夕陽下血紅般的江水，才最後道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年（公元210年）春，東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲恸中采納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，并将周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然後舉行大典殡葬。
諸葛亮得知此訊，也怆然涕下，趙雲不解，孔明道出對周瑜的高度評價，并從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙雲願爲軍師護衛。
柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅：曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳衆将都轉恨于劉備、諸葛亮，紛紛都欲征讨，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權内心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛禀報，諸葛亮率趙雲及五百軍士過江吊孝來了，二人大驚。
魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。
副都督程普、甘甯等東吳衆将認爲是孔明氣死周郎，對其恨入骨髓，聽得此訊，紛紛調兵遣将，準備見到孔明，一刀殺死，再奏孫權。
祭奠開始，靈堂内外一片哭聲，隆重的葬儀極其悲壯。衆将得知孔明要來的消息都在悄悄議論，程普、甘甯走上台階兩側，臉呈嚴峻，孫權、魯肅此時也不知該如何辦。人們的神情頓時緊張起來。突然，身着白衣的諸葛亮跌跌撞撞地沖進大門，悲切地高聲呼喊：公瑾，亮來祭你了！
程普一聲吼，甘甯猛然抽出寶劍刺向孔明，衆将也眼露殺機，趙雲搶步上前奪下甘甯的劍，衆将正欲再戰，被魯肅止住。諸葛亮奔至靈前，撲通跪倒，哭訴祭文，其聲之哀，其情之真，深深打動了文武百官和小喬子女。小喬夫人按公瑾遺囑将其佩劍贈與魯肅，又轉身望着孔明說：公瑾臨終表奏魯肅替代其職，意在孫劉交好以抗曹操。諸葛亮聞之激動不已，大聲疾呼：公瑾——真知我諸葛亮者也！
諸葛亮在歸去時路遇龐統，邀其過江共扶劉備以成大業。龐統從之。孔明手書一封，讓其去荊州将信交與劉備，必當重用。龐統來見劉備，并不拿出書信，劉備也如孫權一樣，見龐統貌陋，不甚看重，隻委他去耒陽作一縣令。龐統受了冷落，到任之後整日喝酒，拒不理事，耒陽百姓忙告到劉備處，劉備大怒，令張飛、孫乾同去查辦。龐統有心顯露才幹，在張飛面前升堂審案，隻見他目審狀紙，耳聽陳述，手批判決，不到半日将百日積案盡皆斷完，無一差錯。張飛驚其大才，告知劉備。劉備深責自己屈才之過，重用龐統，拜其爲副軍師、中郎将。