南郡之戰中，諸葛亮趁周瑜與曹仁厮殺苦戰之際，派大将趙雲智取南郡，并利用奪得之兵符，又一舉襲取了荊、襄二城。周瑜氣急，箭瘡迸裂，吐血墜馬，他從昏迷中醒來，就立即要起兵與諸葛亮決一雌雄。魯肅考慮到如孫劉兩家相拼，曹操必會乘虛而入報赤壁之仇，便自薦去荊州以道理說服劉備、孔明，周瑜隻好應允。
魯肅來到荊州，受到劉備熱誠的接待，他理直氣壯地索讨荊州，孔明則請出公子劉琦，聲明劉備隻是替侄主持荊州。魯肅隻好作罷，待劉琦公子病逝後再作計較。
劉備、諸葛亮奪取荊、襄、南郡之後，廣招賢士，商議久遠之計，劉備聽從伊籍、馬良建議，表奏公子劉琦爲荊州刺史，以安民心，然後實行南征長沙、桂陽、武陵、零陵四郡，積收錢糧，以爲根本的戰略。諸葛亮命關羽鎮守荊州，親率張飛、趙雲首先攻取零陵。
零陵太守劉度父子聽從大将邢道榮之言與諸葛亮擺開陣勢。趙雲隻一槍便刺死邢道榮，劉度父子隻好望風而降。
劉備又得一郡十分歡喜，又問衆将：桂陽何人敢取？趙雲、張飛都願往，孔明派趙雲去，張飛不服，嚷着要抓阄來定，到頭來還是他輸了。張飛悻悻之時，孔明又派他去取武陵，張飛大喜，并依軍師言，都立軍令狀出征。
桂陽太守趙範獻城與趙雲，并與趙雲結爲兄弟，趙範見趙雲正合寡嫂樊氏的再婚條件，便有心成全好事，誰料卻被趙雲認爲是亂人倫、悖綱常的錯事，怒而責之。
與此同時張飛也輕易奪回武陵。兩處戰報傳入荊州，關羽即上書劉備，請命攻打長沙。孔明告知關羽，長沙有一員老将黃忠，有萬夫不當之勇，且文韬武略無一不精，囑其不可大意。關羽傲而不悅，隻帶五百校刀手前往。
關羽在長沙城下一刀斬楊齡于馬下，太守韓玄派黃忠出戰，關羽與黃忠大戰百餘回合不分勝負，來日又戰，關羽用拖刀計将黃忠置于死地，卻沒有殺他。黃忠感關羽不殺之義，施百步穿楊之絕技，隻射中關羽的盔纓。太守韓玄怒責黃忠通敵，将其綁縛。正欲斬首，魏延救下黃忠，殺死韓玄，大開城門迎接關羽。
劉備、孔明入城，惟獨不見黃忠，便親去探望，見老将軍仰卧于梅花叢中的石凳上，赤裸上身，白須白發散落凳下，汗巾蒙面，仰對蒼天。黃忠經劉備、諸葛亮等人誠意請求，終于歸順，劉備自此又得一員大将。
第四十二集：美人計
建安十四年（公元209年），劉備、諸葛亮趁周瑜回柴桑養病，孫權兵敗合肥之際，奪取了零陵、武陵、桂陽、長沙四郡。正在劉備歡慶勝利之時，襄陽派人來報：公子劉琦因病身亡。東吳魯肅得知此信後，立即渡江而來再談歸還荊州之事。諸葛亮一反常态，說劉備乃孝景帝玄孫，理應安坐荊州，隻是礙于友人之面，可寫一紙文書暫借荊州，待圖得立足之地再還東吳，魯肅無奈而歸。周瑜手指文書埋怨魯肅又上孔明當了，魯肅也甚爲焦急，求計于周郎，周瑜突生一計，以孫權之妹許嫁劉備之名，誘劉備入贅，到那時将劉備囚入獄中，再叫人去讨荊州換回劉備。魯肅聞言喜上眉梢。
東吳使者前往荊州提親，劉備想拒絕了之，誰知孔明卻一口應承下來，極力勸劉備應親。并派趙雲、孫乾同行，臨行時附耳密授趙雲三個錦囊妙計，在緊要當口，照計而行。
滿面愁容的劉備懷着忐忑的心情上船，踏上東吳的地界，卻不見有人迎接。趙雲取出第一個錦囊觀看，命兵士各自披紅挂彩，鑼鼓喧天奔走相告：“劉皇叔來招親了！”趙雲陪劉備拜見喬國老，并送重禮。喬國老将此事告知吳國太，吳國太怒責兒子孫權這麽大的事都瞞着自己。孫權隻好說出周瑜之計，吳國太大罵周郎無能，喬國老勸吳國太将錯就錯，真招劉備爲婿，以免出醜。吳國太提出要在甘露寺面相劉備，如中意即招爲婿，如不中意任憑孫權處置。
第四十三集：甘露寺
劉備面對銅鏡裏自己憔悴、蒼老的面容，心裏越發慌亂，趙雲勸劉備振作起來，應以自己的非凡氣度和龍鳳之姿來讨得國太的歡心。
國太相親之日，孫權派呂範、賈華将刀斧手安排在後殿兩側，隻聽自己摔杯爲号便可行事。喬國老吩咐将甘露寺裝點得燈火輝煌，振作起來的劉備在燈光的輝映下顯得氣宇軒昂，精神煥發。吳國太細細打量着劉備，面露喜色，準了這門親事。孫權的一切安排在國太的盛怒之下隻好作罷。
劉備到此時方放下心來，宴飲後，劉備和孫權兩個君主來到甘露寺院内砍石盟志，以述心聲。二人各有用心地在山坡上揚鞭大笑，飛馬山谷。
吳國太在甘露寺決意招劉備爲婿，準備擇日爲女兒完婚。周瑜大驚，但事已至此，隻好慢慢圖之。
劉備在郡府大廳舉行了盛大的結婚慶典，人們歡聲笑語，一派喜慶之色。當備與新娘步入洞房之時，見兩側站立數十個佩劍的婢女，通向卧室的壁上也皆挂滿刀槍劍戟，疑爲東吳設伏，不覺失色。後知這是夫人常令侍婢擊劍爲樂之故，方心安不懼。
周瑜書呈孫權，可将劉備軟困東吳，盛築宮室以喪其志，多送美色珍玩，以娛其耳目，使其分開與關張之情，隔遠與諸葛亮之契。孫權從之，令人廣造宮室亭園。
第四十四集：回荊州
出身微末、奔波半生的劉備，置身溫柔鄉中，每日與孫夫人同出同進，遊園散步，隻賞珍玩美物，享盡新婚之樂，漸漸地沉浸于寝帏之内，樂不思歸。