宋太宗征讨遼朝，落得個慘敗的結果，又喪失了像楊業這樣的勇将，沒有勇氣再跟遼朝作戰。再說，國内局勢也很不穩定，特别是川蜀地區接二連三爆發農民起義，弄得宋王朝手忙腳亂，難以應付。川蜀地區在五代時期，先後建立過前蜀、後蜀兩個政權，長期沒遭戰争破壞，因此，後蜀時期，國庫積貯得滿滿的，宋太祖滅了後蜀後，縱容将士在成都搶掠，把後蜀貯積的财富運到東京，激起了百姓的憤恨。到了宋太宗的時候，又在那裏設立衙門，壟斷買賣。蜀地出産的茶葉、絲帛，都被官府壟斷了。一些地主、大商人趁機投機倒把，賤買貴賣。蜀地百姓的日子就更難過了。
青城縣（今四川灌縣西南）有個農民叫王小波，和他妻子的弟弟李順，都是靠販賣茶葉謀生的。官府禁止私賣茶葉後，王小波斷了生路，決心起義。公元993年，王小波聚集了一百多個茶農和貧民，跟他們說：“如今這個世道，窮人越來越窮，富人越來越富，實在太不公平了。現在，我們一起來消滅這種不平均的現象，你們說怎麽樣？”這些茶農和貧民平時受夠官府、富人的剝削，聽了王小波的話，都熱烈擁護。消息一傳開，各地貧民都來參加王小波的起義軍。不出十天，就集中了幾萬人。
王小波有了人馬，先打下了青城。接着，又乘勝攻打彭山（今四川彭山）。彭山縣令齊元振，是個刁鑽狠毒的貪官。宋太宗禁止地方官員貪污，有一次，派欽差到蜀地調查。齊元振聽到欽差要來，先把貪污得來的财物分散藏在富商家裏。欽差到了彭山縣，查不出那裏官員有貪污行爲，回去向朝廷回報，朝廷就下令嘉獎齊元振清白能幹。齊元振騙過了朝廷，搜刮得更厲害。王小波知道彭山的百姓對齊元振怨恨最深，就帶起義軍攻打彭山。在彭山百姓的響應下，起義軍很快占領了縣城，殺了大貪官齊元振，把他平日從百姓那裏搜刮得來的錢财，分給那裏的貧苦百姓。王小波又帶兵北上，向江原（今四川崇慶東南）進攻。駐守江原的宋将張玘發兵反擊，雙方在江原城外展開一場大戰。
王小波的起義軍打得十分英勇頑強，張玘招架不了，就放起冷箭來。王小波沒防備，被冷箭射中了前額。王小波不顧滿臉鮮血，繼續進攻，終于打敗宋軍，把兇惡的張玘殺了。起義的隊伍進占了江原，但是王小波卻因爲傷勢太重死去。王小波一死，起義将士推李順做首領，繼續帶領大家反抗官軍。在李順的指揮下，起義軍越聚越多，連續攻下許多城池，殺死了一批貪官污吏，最後終于攻取了蜀地的中心成都。成都的文武官員抵擋不住，全都逃跑。
公元994年正月，李順在軍民的擁護下，建立大蜀政權。李順當了大蜀王，一面整頓人馬，一面繼續派兵四出攻占州縣。從北面劍閣到東面的巫峽，到處是起義軍的勢力。消息傳到東京，宋太宗大吃一驚，趕快召集宰相商量，說：“沒想到李順這樣厲害。一定要派遣人馬，把他讨平。”宋太宗派了宦官王繼恩爲劍南西川治安使，前往鎮壓。王繼恩分兵兩路，派人從東面堵住巫峽的起義軍，自己率領大軍向劍門進發。劍門是西川通向關中的要道。李順占領成都之後，也派将領進攻劍門，不幸遭到官軍阻擊，打了敗仗。
王繼恩順利地通過了劍門，集合各地宋軍，進攻成都。那時候，駐守成都的起義軍還有十幾萬，但是在敵人重兵包圍之下，經過英勇激戰，戰死了三萬人。成都城終于被攻破，李順也在戰鬥中犧牲。
後來，民間傳說在成都陷落的時候，李順并沒有死，他化裝成一個和尚，秘密逃出成都，繼續率領農民軍戰鬥。宋軍進城時，抓到一個胡子很長的人，外貌很像李順，就把他當李順殺了。又過了四十年，在廣州街上出現了一個老翁，有人認出他是李順，官府把他抓起來，在監獄裏秘密殺死了。這些傳說雖然不一定可靠，但是說明李順在群衆中，影響是很好的。