可日本又必須把菲律賓拿下，不拿不行啊，因爲不管是到加裏曼丹島，還是去馬來西亞，航線上都繞不開菲律賓。
地理位置顯要，有時候還真不是件好事，所謂“兵家必争之地”，那不是在誇你，而是在咒你呢。菲律賓就像是夾在德國和蘇聯之間的波蘭，要麽不打仗，一打仗指定得倒黴。
在計劃偷襲珍珠港的同時，山本就決定将麥克阿瑟的空軍力量摧毀殆盡，從而在掌握制空權後，協助并掩護陸軍在菲律賓登陸。
就像擔心金梅爾發現自己的企圖一樣，山本也生怕麥克阿瑟把棋走到他的前面——菲律賓之戰沒有航母可以使用，隻能借助于台灣的航空基地，台灣基地夠得着馬尼拉郊外的機場。但如果麥克阿瑟先知先覺，将飛機全部移往南方基地，那就鞭長莫及，不好辦了。
最好是同時展開攻擊，即珍珠港、菲律賓一起打，讓麥克阿瑟連藏貓兒的時間和機會都沒有。問題是，夏威夷和台灣存在時差，夏威夷日出後數小時，台灣才會天亮。在此之前，飛行員沒法摸着黑去扔炸彈，所以這個設想雖好，實際上根本做不到。
隻有一個辦法，在珍珠港之後開打，并且力求在最短時間内将對方擊潰。
根據情報，駐菲美軍共有200多架作戰飛機。山本于是集中3500多架戰機參戰，從而形成了至少2∶1的優勢。
此次作戰任務由山本麾下的第11航空艦隊執行，艦隊司令官是冢原二四三。冢原事先對行動進行了高度保密，除他本人及其身邊幾個重要幕僚外，其餘官兵對作戰目标都不清楚。即使如此，他們也知道自己是在從事一項重大行動，因此一個個都把臉繃得緊緊的。
忙碌了一個晚上之後，冢原和部下們的臉繃得更緊了——一場大霧突然籠罩着機場，而且越來越濃，5米之内看不到人。這時，500多名飛行員正坐在機艙裏待命出發。
冢原看着大霧，臉都綠了：“要是推遲出發，将會給我們帶來怎樣的後果？”
所有飛機都密密麻麻地排列在機場上，而且每架飛機上都挂滿了炸彈，可一架也不能起飛。推遲出發事小，萬一麥克阿瑟來攻擊機場，那可怎麽辦？
麥克阿瑟差點就要這麽做了。
獲悉珍珠港被襲後，遠東空軍司令布裏爾頓提出了一個大膽的設想：出動18架B-17“飛行堡壘”式轟炸機，轟炸日軍的台灣基地。
B-17是美國波音公司研制的一種四引擎重型轟炸機，擁有堅實的機體結構和足以擊退戰鬥機的機關炮，且最大航程可達一千英裏。可以試想一下，隻要“飛行堡壘”扔下一發炸彈，下面這些裝滿彈藥的日機再跟着一起哄，整個基地必然是一片火海。
可是麥克阿瑟拒絕了這一建議，當然，他的拒絕也有着充分的理由。
由于距離較遠，戰鬥機航程有限，無法對這18架轟炸機進行掩護。在缺乏戰鬥機保護的前提下，要轟炸重兵把守的基地，在麥克阿瑟看來，無異于一種自殺行爲。更何況，華盛頓方面還未正式授權麥克阿瑟對日作戰。
鬼使神差之下，麥克阿瑟錯過了一次絕殺對手的機會。
随着時間的推移，台灣東部各基地的大霧開始消散，日軍的32架轟炸機得以率先起飛。當接近呂宋島時，它們被雷達發現了。
二戰以前，雷達雖已被用于預警，但還是個稀罕物，連珍珠港都沒有裝備，隻是先前預計日軍會先攻菲律賓，美軍才在島上裝了一個雷達站。
接到報告，布裏爾頓緊急出動36架了P-40“戰斧”式戰鬥機升空攔截，同時命令克拉克機場上的所有轟炸機升空，以免遭襲。
首批日軍轟炸機因數量太少，來了也隻能打打醬油，在轟炸了菲律賓北部的幾個小目标後，便匆匆掉頭離去。
經曆這場虛驚之後，布裏爾頓再次建議麥克阿瑟先發制人，對台灣基地進行攻擊：“克拉克機場是遠東航空兵大隊的主要基地，大部分飛機都在這裏起飛降落，要是真被日本人給上了，那不就糟了？”
這時，麥克阿瑟已收到對日作戰的授權令，但仍然沒有馬上答應布裏爾頓。他的顧慮主要是情報嚴重不足，手上連台灣基地的空中照片也沒一張，就怕去了以後兩眼一抹黑，弄得偷雞不成蝕把米。
爲了掌握情報，麥克阿瑟同意先派3架轟炸機前去進行偵察。過了45分鍾，他親自給布裏爾頓打去電話：“如果偵察機确定目标，下午晚些時候便對台灣基地實施襲擊。”
這個決心下得很好，可惜的是太晚了。
天晴了，籠罩台灣的濃霧已經完全消散。第11航空艦隊的192架飛機陸續升空，向克拉克機場撲了過來。