得知俄國人有意乞和，曼施坦因指示各部加快進攻節奏，以殲滅敵軍有生力量爲主，特别是要圍殲其富有戰鬥力的坦克部隊和近衛部隊。各集群心領神會，一改最初被動防守的場面，轉而發動聲勢浩大的穿插戰術打殲滅戰。
收到保加利亞人轉達的有關裏賓特洛甫同意于6月1日會面的答複後，莫洛托夫松了口氣。雖然心急如焚，但并未往德國人蓄意拖延時間的方面考慮——5月28****才提出會談請求，德國方面内部至少也要讨論溝通一番，再加還要與保加利亞商談場地安排等具體事務，隔一天就回複并答應6月1日會面完全算得上高效率了。
莫洛托夫看得明白：德軍現在戰場上占有明顯優勢，不釋放出來占點便宜怎肯收手？他是老資格外交家了，深知外交談判無小事，軍事局面決定談判場面，會面早又能如何？德國人若想存心拖延，可找到一萬種辦法和理由，現在不但爽快地答應4天後的會面，還在次日先行通過秘密渠道遞交一部分會談要求，他認爲德國人對和談應該同樣迫切——不管條件如何，至少有個良好的基礎。
但白紙黑字的談判條款卻讓他感到無語，有關條件大大超過預期：蘇維埃至少還有莫斯科和斯大林格勒兩個突出部，德國人大手一揮就要讓布爾什維克退到烏拉爾山以東；中亞德軍明明被堵在盆地裏，各分裂勢力也被朱可夫以鐵腕手段鎮壓下去，卻口口聲聲要求中亞獨立；德國明确要求布爾什維克将兵力縮減到200萬内，卻表示德國将在孟什維克政權土地上駐軍100萬且分20年逐步撤退……
德國人口口聲聲核心條件并未改變，但在莫洛托夫眼中，很多條款實在讀不下去——上次談判最終懸而未決不就是因爲條件太過苛刻麽？他考慮後并征得斯大林同意，決定先不把條件擴散以免引起軒然大波，至少要聽裏賓特洛甫親口說才能推斷出對方的真實意圖。
但29日深夜氣氛就不一樣，紅軍收到德軍登陸冰島并大打出手的戰報，得知德軍出動上萬架次飛機空襲英倫三島并用龐大的艦隊掩護陸軍登陸，紅軍最高統帥部成員倒吸一口冷氣：德國人同時在兩個戰場發動大規模進攻，這讓他們對軸心力量和實力有更深的認識。
前線彙報上來的情況也非常不好，德國人不但擁有新坦克（豹式和虎2），而且數量還不少，更麻煩的是，現在德軍裝甲擲彈兵裝備了清一色的裝甲車和STG43，再搭配大量自行火炮，攻堅水平和突擊能力完全上了好幾個檔次，更加劇了莫斯科的擔憂。
本以爲蘇維埃拿出IS-2、T-43/85等新坦克可略微扳回因虎式而造成的失衡局面，沒想到德國人新裝備不少且性能更好、實力更強、數量更多，這讓所有人感到沮喪。現在T-34/76坦克已基本停産，伏羅希洛夫使出吃奶的勁也隻能保證坦克月産量維持在600-700輛間，120餘輛是IS-2，其餘是T-43/85，其他還有200多輛利用T-34底盤生産的SU-85或SU-122。
看到黨衛軍集團軍那耀眼的豹式和鋪天蓋地的裝甲車，衆人深知目前與德國的差距有多大。
坦克如此，飛機同樣如此，本以爲東線集中德國空軍的全部力量，現在看來遠遠不是，德國在西歐方向至少還擁有5000架飛機，而紅軍堪用的飛機已下降到不滿6000架。更糟糕的是，連續不斷的戰損讓飛行員損失慘重，女飛行員已占紅軍三分之一比重，在一線部隊在也占20%，但男女畢竟有别。那些普遍隻有20-30飛行小時訓練時間的年輕人匆匆忙忙趕上戰場，大部分人生存時間隻能保持3-5次出擊，10次出擊後還能幸存的飛行員不過就是百之一、二。
更麻煩的是時不時還有人架機逃跑，内務部管不勝管：搞擴大化吧，前線馬上就陷入沒飛機用的窘迫；不搞吧，似乎又缺了什麽——因爲俄羅斯解放軍在持續不斷宣傳、引誘本方飛行員叛逃。
叛逃和陣亡甚至都不一定能區分出來，部隊已不止一次鬧過笑話：以爲某人光榮捐軀，實際上沒過多久就發現出現在俄羅斯解放軍隊伍中。
當天深夜，朱可夫緊趕慢趕回到南線坐鎮，整個高加索被徹底破壞的戰局讓他無法直視：
外高加索方面，切爾尼亞霍夫斯基留下5萬多人孤軍阻擊德軍和伊朗軍，爲自身撤退争取時間，進攻集群分成兩路撤退——一路渡過裏海去東岸，一路北上與葉廖緬科彙合；
烏拉爾斯克方面，馬利諾夫斯基獨立方面軍的先頭部隊和德軍先頭部隊幾乎同時趕到該地，但要拼大部隊明顯是德軍第六裝甲集團軍更快，烏拉爾斯克雖然賬面上有5萬多人，但那隻是老弱病殘，根本沒什麽戰鬥力；
高加索平原上，幾個陷入德軍包圍圈的集團軍正在進行最後抵抗，所有部隊建制都已被打亂，被肆意分割成一小塊一小塊的兵力群，大的3-4千人，小的不過幾百，德國人解決他們雖然還要一點時間，但朱可夫知道也就是3-5天的光景，而且還不用耗費德軍最強大的裝甲突擊集群，光步兵師就夠對付包圍圈裏的紅軍；
斯大林格勒側翼，古德裏安吃掉第3集團軍後猛攻該城右翼部隊，瓦圖京竭盡全力予以抵擋，豪塞爾在猛攻該城左翼，前鋒已逼近伏爾加河，一旦德軍渡河成功拿下對面的阿赫圖賓斯克，則斯大林格勒與阿斯特拉罕就會被分割出來，而扼守中路伏爾加河沿岸的部隊一共不到20萬人，根本擋不住豪塞爾、霍特和克萊斯特三個集群的輪番沖擊。
朱可夫下達的命令很果斷：外高加索部隊渡河向東撤退；高加索平原的部隊在伏爾加河北岸的原出發陣地固守，削弱的兵力由切爾尼亞霍夫斯基和中亞轉移過來的15萬軍隊補充，馬利諾夫斯基要頂住魏克斯集群的沖擊，指示瓦圖京進一步靠攏斯大林格勒并收縮防線，同時派遣第13集團軍擋住古德裏安集群的進攻步伐，防止其和魏克斯集群夾擊烏拉爾斯克。
他的判斷很準确，歸根到底部隊要能打仗才行，除切爾尼亞霍夫斯基所部相對比較完整轉移外，其餘或多或少都受到了損失，特别是南線三個方面軍從防禦狀态轉入進攻，打了沒幾天又轉入防禦，部隊上下思想混亂、軍心潰散，上級軍事首長已掌握不住部隊，那些番号在參謀部地圖上移來移去看上去像是與德軍進攻針鋒相對，實際表現出來完全不是一回事。
28、29日連續兩天，紅軍因斃、傷、俘、逃而損失的人數合計超過12萬，很多番号都隻剩下空架子或隻有指揮部還在運轉，軍長、師長都不知道自己手下究竟還有多少人，怎麽可能切實發揮戰術效果？這樣的空心肥皂泡就算勉強填到防線上也會被一戳而破。
5月30日清晨，南線戰事進入白熱化，朱可夫驚訝地發現幾個師、幾個軍填到防線上去沒過幾個小時就徹底打光——并不是部隊崩潰速度加快或德軍攻勢加強，而是這些部隊本來就虛，不交手還以爲有點成色，一交手所有本質面目都暴露出來。當天下午，邁科普被德軍奪回；夜裏，紅軍放棄好不容易重新收複的格羅茲尼和巴庫，加快速度撤軍。
雖然梅列茨科夫下定出動3個方面軍救援的決心，但上百萬部隊動員和調整不是件容易事，爲縮短戰線、凝聚兵力，莫斯科北翼雅羅斯拉夫爾以北大片區域全部放棄。即便這樣，華西列夫斯基也認爲不夠，可能不等救援部隊抵達，南翼戰事就可能會出現崩潰。他直接面見斯大林提出放棄斯大林格勒的建議，準備讓西南、頓河兩個方面軍向東撤退并固守從阿斯特拉罕到阿特勞一線。
該要求斯大林很難答應，特别談判即将開始，放棄越多，将來在談判上失去的會越多。但第一副參謀總長安東諾夫也持有類似意見，迫使斯大林不得不答應考慮該設想并把電報轉給朱可夫。
朱可夫承認斯大林格勒和阿斯特拉罕被分割包圍後的可怕，也認爲有放棄斯大林格勒縮短戰線的必要，但現在幾十萬兵力怎麽可能毫發無損撤下來——一放棄就會在轉移過程中受德軍追擊而大量損失，他建議仿效列甯格勒的情況處理，由紅軍和平轉交斯大林格勒作爲停戰誠意，德軍宣告就地停火。
成與不成還要看莫洛托夫6月1日的商談結果，至少這兩天不可能放棄斯大林格勒，再難打他也得硬着頭皮率領瓦圖京和羅科索夫斯基打下去。