就在朱可夫爲南翼紅軍岌岌可危的處境焦急上火時，印度洋上的斯普魯恩斯同樣焦急上火。
5月25日下午，急速行軍的冢原二四三率領主力艦隊抵達錫蘭島，在進行緊急燃油補給的同時放飛大量偵察機實施敵情勘察。此時此刻，斯普魯恩斯正帶着艦隊在塞舌爾、馬爾代夫、印度群島這三個點圍成的海域内打轉轉，焦急等待護航軍艦們的返航——包括4艘重要的護航航母和6艘新銳驅逐艦，至于那些輔助巡洋艦、護衛艦、老式驅逐艦及慢吞吞的貨輪，已完全顧不上了。
根據安排，這10艘軍艦要一并帶到澳大利亞去，特别那4艘護航航母對新戰術具有重要意義——現在爲護航作戰，原本交叉換位的艦載機編隊又重新恢複原狀了。
最開始的消息還不錯，運輸船隊于23日深夜安全抵達卡拉奇，2個英國師快速登錄，物資展開卸貨，一路上既未遭遇德國潛艇，也沒遭遇德軍空襲——他并不知道倫敦和柏林間的秘密交易，隻認爲自己運氣不錯。
5月24日淩晨，護航軍艦悄然離開卡拉奇以最快速度返航，準備盡快與接應他們的斯普魯恩斯彙合。
24日，平安無事；25日，一切照常。
但26日就出事了，一架大西洋秃鷹和2架彩雲改偵察機找到了TF44艦隊。
被大西洋秃鷹找到還在預期内，看到彩雲改也盯着自己，他渾身的汗毛都豎了起來，仿佛一隻兔子被一頭秃鷹盯上，冷汗直冒、心跳加速——聯合艦隊到了！時間不是他預計的3天，更不是5天，而是1天！
斯普魯恩斯當機立斷，讓艦隊穿越塞舌爾和印度群島間的海域取道西南方撤退，他知道無法再在這片海域繼續接應護航艦隊，便忍痛下達編隊解散的命令，要求這10艘軍艦利用夜色分散突圍，分頭逃跑。
冢原艦隊已撲到距離馬爾代夫隻有250公裏之處，當天中午，馬爾代夫被日軍奪回，日軍和TF44艦隊距離縮小到1200公裏。爲擺脫追蹤，斯普魯恩斯在當天夜間率TF44折向東南方向繼續撤退。
27日清晨，日軍再次放飛大量偵察機，但這次大西洋秃鷹們卻先找到了2艘護航航母和3艘驅逐艦。經慎重考慮，冢原一面命令艦隊繼續向印度群島反撲，一面出動艦載機執行轟炸任務。
區區2艘護航航母如何是聯合艦隊主力艦隊的對手？當日中午，這批軍艦被全數炸沉；下午時分，冢原艦隊發現第二批逃跑的護航艦隊，艦載機再度出動，炸掉了1艘航母和1艘驅逐艦。最後1艘護航航母和2艘驅逐艦全是英軍官兵，知道在劫難逃，一開始編隊解散時就沒敢和TF44編隊彙合，直接心一橫返回卡拉奇。結果在半路上接到同伴的訣别電，更是加快逃命步伐。
但他們運氣不錯，當日下午接到卡拉奇密電，告知如無路可，可向德軍投降，艦長扭頭去了索科特拉島。
27日傍晚，就在朱可夫飛機準備降落之際，護航編隊10艘軍艦死的死、逃的逃，隻剩下TF44編隊那幾艘軍艦往澳大利亞奪路狂奔——包括邦克山号、衣阿華号、2艘輕巡洋艦，6艘弗萊徹級驅逐艦。
靠斷尾逃生的本事，斯普魯恩斯借助夜色沖入印度洋腹地，具體位置位于留尼汪島東北偏東方向1200公裏，距離印度群島大約1500公裏。距離西澳珀斯港還有整整5500公裏。
雖然他沒得到任何有關日軍艦隊的情報，手頭那些悲催的SBD也沒能發現冢原艦隊，但從不斷遇難的護航軍艦上分析，身後追擊的日本艦隊實力非小。但他怎麽也沒想到，身後追擊的冢原艦隊隻是日軍派遣的部分艦隊，去珀斯的必經之路上還有角田艦隊等着他——整個聯合艦隊主力第三次齊聚印度洋！
TF44和角田艦隊彼此距離正好1000海裏，過完這個夜，雙方就能進入偵察機互相勘察的距離！
朱可夫抵達莫斯科之時，斯大林正在最高統帥部裏大發雷霆，烏拉爾山被堵口和奧倫堡陷落使中路局勢大爲惡劣，哪怕再不懂軍事，也知道烏拉爾進出通道和烏拉爾河被封堵後的危險：南翼戰區将失去物資供應渠道——這也是一直供應中亞物資的主渠道。
“你們知不知道，這給南翼作戰帶來了多大被動？迫使康斯坦丁同志還要分心中路的戰事，讓他不得不把寶貴的預備隊拿出來封堵這個方向的敵軍。”斯大林隻知道朱可夫把馬利諾夫斯基獨立方面軍調往烏拉爾斯克一線，不清楚中午甚至下午的敵軍調動，強調道，“烏拉爾斯克一定要守住，必須用黨性原則表示戰至最後一人一槍！共産黨員、工人階級、共青團員甚至少先隊員要積極構築街壘工事！必須把敵人擋住！”
庫茨涅佐夫一句也說不出來，但猛然間他忽然瞪大了眼睛，因爲朱可夫正站在門口。
斯大林發現了異樣，正要呵斥他走神之際，朱可夫已率先喊了報告。看對方在軍情如此緊急的情況下飛抵莫斯科來見他，斯大林知道事态非同小可：朱可夫現在是手握200萬重兵的副統帥，讓他不顧一切跑回來還能有小事？
他心裏“咯噔”一下，馬上湧起不妙的感覺，但多年來執掌龐大的蘇維埃讓他養成了寵辱不驚的氣度，緩緩道：“康斯坦丁同志，您來得正好，我們正在商議……”
朱可夫心煩意亂地擺擺手，用沙啞的聲音說道：“斯大林同志，我有緊急軍情彙報，讓其他同志退下吧。”
衆人帶着疑惑和不解三三兩兩退下，尴尬不已的庫茨涅佐夫剛剛想走，被朱可夫喊住了：“你留下吧。”
衆人剛剛走空，朱可夫話還沒出口，眼淚已先流了下來：“對不起斯大林同志，我把您交代的任務辦砸了。”
“什麽？”庫茨涅佐夫大驚失色，他何曾看到過朱可夫這種失态的表情？
事到如今，斯大林也隻好沉住氣，寬慰這個手下：“康斯坦丁同志，前線究竟發生什麽事？您不要着急，我們一起想辦法。”
“能想的辦法我都想了，但确實無能爲力。”朱可夫簡明扼要地将三個黨衛軍集團軍的消息和戰場劇變彙報了一下，然後在統帥部沙盤上擺出了德軍7面合圍、中心開花的節奏。
聽到近衛第5坦克集團軍這樣一個精銳集團軍在短短2天内遭遇重創，饒是斯大林飽經風霜也感覺難以承受——這樣的黨衛軍集團軍德國人一口氣拿出了三個。
朱可夫心情平靜一下說道：“從目前的戰場情況來看，德國人早就準備了威力強大的預備隊，無論兵力還是裝備都是全新的，他們有新的重型坦克和中型坦克，有新編的裝甲集團軍——根本沒有一輛4号，我們大大低估了敵人的力量，敵軍在高加索方向的退卻根本不是被我軍擊退的，而是德國人主動後撤，引誘我們到高加索平原，試圖利用其坦克部隊優勢将我們加以消滅的陰謀。另外，德國人還借我們的手敲打了不聽話的土耳其人。”
“那現在怎麽辦？”斯大林的語氣中居然夾雜着一絲慌亂，看過七面合圍的架勢，再聽到威力巨大的雷神之錘集團軍，他也有點慌了手腳。
“向德國人請求停戰吧。”朱可夫站立起來，兩眼赤紅道，“如果再不停戰，南翼紅軍有全盤崩潰的危險，即便撤退或者固守也可能會損失80-100萬兵力，現在才5月份，南翼挺不過這個冬天的。”
“停戰？”斯大林瞠目結舌，他原以爲朱可夫會提議放棄水星計劃而重新龜縮，甚至再次丢掉高加索他也認了，但萬萬沒想到會是“停戰”這個字眼，前兩天他還講話勉勵反擊呢。
“這……”
“我們不能再猶豫了，本來說好這次戰役打完就停戰的。”朱可夫擡起頭來，眼眶裏亮晶晶的，“趁德國人全面合圍的架勢還未形成，趁着我軍主力部隊還沒有遭到傷筋動骨的損失，請您立即同意停戰吧。”
“一點辦法也沒有了麽？”斯大林不甘心地道，“我可以讓梅列茨科夫同志從莫斯科再抽調一個、不！兩個方面軍支援你！”
朱可夫搖搖頭：“這樣莫斯科就守不住了，如果一定要保南線，那莫斯科這個突出部就必須放棄；還有就是放棄高加索、斯大林格勒到阿斯特拉罕一線，集中兵力向烏拉爾斯克方向邊打邊退，向中路靠攏，這樣烏拉爾河兩岸勉強還能保住。”
對面兩人臉色驟變。