好在小澤的冒進和馬沙爾等人的保守多少還中和了一把，再加上有一搭沒一搭的運氣和德國在艦載機領域的優勢，形成了目前還算不錯的海軍局面，實際上對第三帝國發展海軍壓倒英美就連霍夫曼本人都沒有足夠信心，否則他一個勁強化亞速爾防禦體系幹什麽？還不是爲了有朝一日在海上打不下去，還能依靠這枚釘子與英美周旋，爲德國其他方向的獲勝争取時間？在霍夫曼的設想中，海軍最好能夠拖住英美步伐，等德國解決完蘇聯問題并初步統合歐洲後，英美的海上優勢就不足爲懼。
跟着小澤鬧騰幾次，特别是打了紐芬蘭後，馬沙爾等人的自信開始慢慢樹立起來，至少敢于正面對撼一下英美，否則如果還是以前的馬沙爾，收到目前英美兩支艦隊合流的消息肯定帶着艦隊一走了之，而不是像小澤一般刀口舔血，大膽選擇去踢英格索爾的屁股。
夜枭戰隊隻飛不攻的表現極大迷惑了美軍，他們隻提高了警惕和防空火力，并未想到起飛夜間戰鬥機迎擊——反正起飛了效果也不好，任由德軍飛機飛來飛去搜集情報和戰場動态。淩晨3：37，距天亮還有一個小時，艦隊雷達再次發現大批飛機飛來，這次不像夜枭戰隊那樣隻有1-2架飛機晃來晃去，明顯是大編隊機群。特納終于意識到不對勁，一邊下令各艦做好防空準備，一邊下令幾艘軍艦盡可能起飛F6F-3N夜戰飛機。
F6F-3N是在F6F戰鬥機白晝型基礎上衍生出來的夜戰飛機，主要區别在于翼尖整流片上裝有AN/APS-6雷達，并且爲減輕機翼分量拆除了2挺12.7mm機槍。但這款機載雷達性能一般，而且還影響氣動外形，使性能惡化較多，在前幾次夜枭攻擊時美軍曾起飛過夜戰飛機攔截，結果不但沒能取得戰果——那少數幾挺發射曳光彈的12.7mm機槍對皮厚肉糙的轟炸機而言根本就是撓撓癢，而且很多時候連打都打不到，反而降落時還損失了幾架，讓飛行員們對駕駛這款飛機執行夜戰視爲畏途。特納考慮到天色就要放亮，不會有起降阻礙再加上敵情可疑，毅然下達了這項命令。
這決定太晚了，美軍僅僅起飛了4架夜間戰鬥機，由敦刻爾克号航空指揮官塞得利茨上校率領的第一攻擊波已完成攻擊前的最後整隊，拂曉前的夜戰終于開始了。
2架一直在外圍盤旋，實際始終監控艦隊走向的Me-264轟炸機迅速将速度拉升到最大，然後将高度降低到4500米開始突進，跟随重型轟炸機的航線，攻擊機群一擁而上，擁有紅外夜視能力、已整整監控了近3個小時的德軍夜枭戰隊熟門熟路地把攻擊群往護航航母集結地空域引，還投下一串照明彈爲後續進攻指明方向。完成這些後，夜枭戰隊悄然離開了戰場，後續事态發展他們就不必管了。
一顆又一顆白花花的照明彈從天而降，将海面上大大小小軍艦的側影全映照出來，看到這一幕，所有美軍官兵下意識浮現出一個念頭：“壞了……”
美艦一面手忙腳亂地起飛戰鬥機，一面打開防空火力試圖攔截，但這已無法阻礙塞得利茨上校的雷霆一擊。3架一組的He-218攻擊編隊迅速撲下，他們的目标很明确，不是那些或多或少有傷在身的戰列艦，把矛頭全部直接指向護航航母。不到5分鍾，4艘航母吃到了德軍的炸彈而先後開始緩緩沉沒，爲艦隊護航的奧克蘭号、裏諾号輕巡洋艦（均屬奧克蘭級防空巡洋艦）拼命用40mm博福斯高射炮攔截德軍，結果下場十分慘烈，前者連中4顆500公斤炸彈直接傾覆，後者中了2條魚雷折成兩段後正式宣告沉沒。
更讓艦隊上下抓狂的是，天色剛剛放亮，前一攻擊波剛剛退走，各艦正在打撈幸存者之際，德軍第二攻擊波再次抵達戰場發起進攻，這次進攻時天色已開始放亮，F6F戰鬥機也聚集起了了十餘架，但德軍護航的Bf-219依仗多數迅速将美機擊落，然後持續展開進攻，的黎波裏号、威克島号、所羅門号三艘10月份才完工的卡薩布蘭卡級護航航母同樣步了同伴後塵，被快速擊沉，最慘烈的是所羅門号。大概所羅門群島這名字實在不太吉利，在南太平洋海戰中美軍被日軍打得招架不住，所羅門号一艘軍艦居然中了3條魚雷——幾乎是一眨眼的功夫這艘船就沉沒了，全艦1000多名官兵救援上來的隻有14人。
清晨5：35，德軍第三攻擊波趕到現場再次進攻，雖然這輪進攻的飛機數量隻有46架，是最少的一個批次，但美軍防禦力量也削弱到幾乎不能看的程度，護航航母隻剩下了4艘，而且官兵鬥志渙散、目光呆滞，幾乎被打蒙了，得勢不饒人的德軍擊沉了卡桑灣号、方肖灣号兩艘護航航母，順帶還将亞爾古号防空巡洋艦（黛朵級）送入了海底。
無盡的殺戮似乎沒有盡頭，6：07分，從達喀爾起飛的KG-48聯隊聯隊長卡恩上校親自帶隊，氣勢洶洶地率全部飛機展開突擊，看到海面上被打得殘缺不全的美軍艦隊氣得哇哇大叫：“好哇，海軍這麽過分，什麽也不給我們剩下！”
“長官，發現兩艘護航航母……”
“全軍突擊！”48架Ju-188和24架Fw-190一擁而上，硬生生用水平轟炸和對海掃射擊沉\重創了2艘護航航母，特别是對海掃射的Fw-190，用R4M火箭彈和20mm機炮打得美軍聞風喪膽，一炸就是一片，Ju-188攜帶的250公斤炸彈雖然殺傷力不是特别強，投彈精度也不能與俯沖轟炸相提并論，但架不住每架Ju-188能帶3噸（12枚），鋪天蓋地空襲之下的面積覆蓋相當驚人，幾無幸存之理。
臨走時，卡恩“戀戀不舍”地望了海面上那些戰列艦一眼，自言自語地道：“居然還有這麽多大家夥，當初就應該把那批線控炸彈也帶來……”
僅僅3個小時的折騰，小澤這頓不按常理出牌的王八拳把美軍艦隊揍得鼻青眼腫，除幾艘戰列艦安然無恙外，英格索爾上将麾下輕型軍艦群特别是護航航母編隊除1艘白平原号癱瘓在水面上奄奄一息外，其餘盡數覆滅！
清晨7時許，尚在等待偵察機最新情報的坎甯安接連收到兩個噩耗：一個噩耗是特納發來的，告訴他淩晨時分遭遇德軍主力突襲，所有護航航母盡數覆滅，預定兩路夾擊的策略直接被打折了一路；另一個噩耗是薩爾島上陸軍發來的，他們用驚恐不安的語氣發電，“德軍戰列艦部隊正在炮擊薩爾島，本部生死存亡隻在一線……”
“混蛋！”一貫好脾氣的斯普魯恩斯勃然大怒，一個清晨就損失11艘護航航母，這完全超越了他的理解能力，德國人不是隻有3艘航母麽？
“長官……”他擡起頭問坎甯安，“我們有大麻煩了。”
坎甯安深深地吸了口氣：“棋差一招，滿盤皆輸，兩路夾擊的策略失敗了，讓上将盡快帶領其餘軍艦撤退，出動100架艦載機去空襲目前炮擊薩爾島的德國艦隊。”
斯普魯恩斯疑惑地問道：“我們還未找到敵軍航母編隊在哪裏，是不是不要貿然抽調兵力進攻德軍炮擊部隊，否則等會攻擊力量可能不足。”
“主要是提醒德國人我們來了。”坎甯安露出無奈的眼神，“如果我不這麽做，英格索爾的戰列艦部隊可能會被窮追不舍的德軍艦隊全數擊沉，那戰場就徹底失去了平衡，留下他們才有未來！我軍有5艘航母，抽調100架飛機後剩餘依然強于對手。”
馬沙爾和克蘭克等人最初沒有徹底弄明白小澤堅持的隻打護航航母不打美軍戰列艦的用意，直到作戰部隊報告摧毀全部11艘美軍護航航母後，一下子恍然大悟：打掉這支艦隊後，美國人剩餘戰列艦對本方而言完全失去了戰鬥力——他們既不可能趕赴薩爾島繼續執行炮擊認爲，也無法拿出有效手段威脅本方，如果艦隊願意追上去，隻要再全甲闆加空軍飛機打上一輪，說不定還能把這幾艘主力艦全部送到海底去。
但這個念頭很快就被打消了，就在各艦忙碌着回收飛機準備油彈補給後發動第二輪空襲時，最新消息傳來：德國炮擊分隊雷達發現了正在接近的美軍攻擊機群……