主持進攻的江草隆繁不清楚機動艦隊面臨的情況，準備穩紮穩打。日軍攻擊機群包括29架彗星改，26架天山改和29架零戰改——要不是當初冢原留了20多架飛機，第一攻擊波實力還沒這麽強。
面對美軍激烈的防空炮火和F6F們的攔截，零戰改率先沖過去，然後彗星改從高空淩空撲下，第一個選中的目标就是體積最大、看上去最新且挂着旗艦旗的埃塞克斯号，一共6架俯沖轟炸機沖過去。
埃塞克斯号算美軍中爲數不多的老手，巧妙避開了這些炸彈，甚至還用高射炮擊落了2架彗星改——對其進攻失敗；
在彗星改、零戰改吸引敵軍火力後，天山改們撲到低空，開始以扇形面釋放魚雷，由于美軍忙着對付中高空威脅，對低空威脅有所忽略，11時50分日軍取得第一個戰果，新加入太平洋艦隊不滿2個月，某些部位連油漆都還沒徹底幹透的波士頓号重巡洋艦（巴爾的摩級）被三條魚雷炸成兩段沉沒。這是波士頓号求仁得仁的結果——他爲薩拉托加号航母擋了搶。
2分鍾後，比波士頓号更新的蘭利号輕型航母（獨立級）吃到2顆炸彈，後半部艦體完全被炸開，損管無論如何也擋不住進水，艦長無奈命令棄船。
在第三波天山改攻擊中，新墨西哥号再次充當人肉沙包，替薩拉托加号擋下2條魚雷，這艘戰列艦進水4000餘噸，傾斜超過11度，航速下降到不足14節。
一直未進攻，等待最好機會的江草隆繁瞅準空檔，率領6架艦爆一起撲下去，對準薩拉托加後半部甲闆發起進攻，這艘船扭來扭去，最後依然吃到一顆炸彈——中彈位置與翔鶴号非常接近，同樣在後半部，升降機被變形的鋼闆卡死。
“蘭利号沉沒，薩拉托加号喪失大部分起降能力，新墨西哥号重創，防空戰鬥機損失21架……”
哈爾西臉色鐵青地聽取了戰況報告，問道：“第一攻擊波戰況如何？”
“進攻機群損失嚴重，可能隻返回30餘架飛機，重創敵軍翔鶴号，中創瑞鶴号和一艘輕空母，具體型号不詳。”
“第二攻擊波呢？”
“即将發起進攻。”
12時03分，日軍第一攻擊波全面返航，機動艦隊則迎來了美軍第二攻擊波，本輪前來進攻的美軍飛機數量比第一次略少，但因防空戰鬥機也有所減少，所以第二輪襲擊力度同樣不可小觑。
這一波美軍攻擊機群一眼就看到了冒着濃煙前進的翔鶴号，他們認爲這艘船已差不多了，便将目标對準其他，第一個遭殃的是博爾紮諾号輕航母，這艘半路出家的航空母艦被連續命中2顆1000磅重的航空炸彈，最終宣布無力挽救而放棄，随後幾分鍾就掙紮着沉沒了。
貝亞恩号航母看上去比其他輕航母體積更大，美軍攻擊機群認爲這至少是一艘中型航母，雖認不出具體型号是什麽，但不妨礙美軍攻擊機把魚雷和炸彈朝貝亞恩号上招呼，該艦速度不快，好不容易躲過了頭頂的炸彈，卻中了一條魚雷——萬幸法國人雖然造航空母艦不靠譜，船體質量還湊合，隻不過進了2000多噸海水就損管成功，但速度減慢到12節。
進攻瑞鶴号的美軍機群遭到了零戰改的強烈狙擊，沒一顆炸彈投中，瑞鶴号隻吃到了2顆近失彈，損失了20多人。
12時17分，美軍第二攻擊波退走，這一輪日軍損失了19架零戰改，美軍損失了14架SBD，12架TBF和17架F6F，交換比不到3:1。
聽到第二攻擊波擊沉一艘輕空母、重創一艘中型航母的消息，埃塞克斯号艦橋内一片歡騰，但聽聞安全脫離戰場又隻有40餘架飛機，哈爾西、尼米茨不由得臉色沉重——這意味着載機數超過200架的B艦隊在第一輪進攻後損失了一半以上的進攻力量，剩餘飛機全部加起來才堪堪湊足1艘埃塞克斯号的編制。
重大決策擺在了哈爾西和尼米茨面前，是就此撤走還是留下來再打一輪？
從目前交換比看，美軍整體明顯吃虧，但刨除A艦隊自殺性攻擊損失後，B艦隊損失與日軍基本相當：艦隊航母重創一艘（翔鶴号vs薩拉托加号），輕型航母損失一艘（博爾紮諾vs蘭利号），戰列艦艦重創一艘（榛名号vs新墨西哥号），其他方面是日軍貝亞恩号中創，美軍沉沒一艘巴爾的摩級重巡洋艦。這種可貴的、幾乎難得一見的交換比是用A艦隊6艘護航航母、上百架飛機換來的——也就是美國土豪有這個資本揮霍。
哈爾西用眼神向尼米茨示意，留下還是再打一次？
“還能調集多少後備飛機？”
“埃塞克斯還有8-9架，薩拉托加大約是6架。”
“把他們全利用起來。”尼米茨考慮半天後道，“日本帝國造船能力很弱，無論是重創還是擊毀，他們至少有半年時間沒法再繼續興風作浪，哪怕拼着薩拉托加和埃塞克斯不要，我也要把瑞鶴号拼掉——這是他們僅有的艦隊航母。而我們在10月份以後至少有2艘埃塞克斯級服役，明年雙方差距會更大！長期主動權掌握在我們手中。”
哈爾西點點頭表示同意，并建議新墨西哥号和薩拉托加号在放飛攻擊飛機後就撤出戰場，該舉動潛台詞是放棄對塔拉瓦的救援，尼米茨聽後半天默不作聲，最後心情沉重地開了口——“我永遠欠這些陸戰隊員一份情！”
在另外一頭的機動艦隊身上，場面同樣混亂得一塌糊塗，不過冢原的頭腦非常冷靜，問道：“淵田美津雄帶走多少飛機？”
“大概40多艘，一半油彈充足，一半需補充，現在均在遊擊艦隊。”
“我們大概還有多少飛機？”
源田實盤算了一下：“到現在爲止作戰一共損失将近60架飛機，主動推下海30餘架，江草隆繁攻擊波的損失尚未統計在内。”
“讓他們回機動艦隊降落，淵田美津雄率下一攻擊波出擊。”
“可第三波戰鬥機數量不夠，淵田隊長帶過去全是攻擊機，沒一架戰鬥機。”
“發電報給角田，他會明白的。”
甲闆上，角田告訴淵田美津雄：“補充完後全軍出擊！”
後者有些躊躇：“我們沒有護航戰鬥機不夠，這樣隊員損失會太大。”
素來勇猛的角田覺治指了指頭頂的護航戰鬥機：“我這還有18架，你全部帶走。”
“遊擊艦隊的掩護怎麽辦？”
“我們尚未暴露，敵人不會來，即便來也無所謂，遊擊艦隊就2艘輕空母，長官那裏可是有翔鶴與瑞鶴，比我重要多了。”角田拍拍淵田美津雄的肩膀，“一定要把埃塞克斯和薩拉托加送下海，他們完蛋後，太平洋就可以由帝國海軍橫着走了！”
這種樂觀的态度鼓舞了淵田美津雄，雖然他覺得戰役打到現在确實有點出人意料，但世界上沒人和你打按部就班的戰役。他點點頭：“等着我們的好消息吧。”
出發前，遊擊艦隊接到了消息：“翔鶴重創，博爾紮諾沉沒，貝亞恩号重創，其餘完好……”
三川和角田都有些焦急，美軍依這架勢還能再來一波，必須趁早癱瘓敵軍。
武藏号上，草鹿任一彙報道：“長官，冢原君拍電報來，等會隻給我們16架戰鬥機，其餘他全部要留在身邊。”
“12架夠了，再讓他留4架。”堀悌吉考慮後，出人意料地予以了答複。
“長官！”草鹿任一急了，“不可啊，12架擋不住敵人的……”
“尼米茨基本不會來，放心吧。”堀悌吉微笑道，“他來進攻我們大不了再沉1-2艘戰列艦，可那樣太平洋艦隊就全保不住了，所以他不會來，隻會去進攻機動艦隊。”
“長官！”
“别擔心了，準備登陸吧！”堀悌吉輕描淡寫地揮揮手，“要相信冢原君！”
13時29分，完成第二攻擊波的江草隆繁返回機動艦隊，他無論如何也不敢相信自己的眼睛：翔鶴号冒着一團又一團濃煙，博爾紮諾号已消失不見，貝亞恩号航母航迹歪歪扭扭，一看就知道受了不小的傷，驅逐艦們正忙着從水裏打撈落水的官兵。
在他降落時，從遊擊艦隊起飛的第三攻擊波一共64架飛機浩浩蕩蕩出發，直撲美軍艦隊而去，而美軍第一、二攻擊波此時才剛剛返回埃塞克斯号。美軍飛機論數量隻比日軍少40餘架，但日軍有4艘航母可用，太平洋艦隊目前隻有1艘航母能正常發揮作用，作業速度遠趕不上對手。
雙方彼此間距隻有460公裏，尼米茨和哈爾西做夢也沒想到，到目前爲止，進攻他們的敵人居然全是從西面的遊擊艦隊出發的。
這把寒光閃閃的肋差，終于要使出他的最強一擊了！