但考慮很久，尼米茨放棄了該想法，原因無他：這批艦載機飛行員實在太寶貴了，雖然整體素質比中途島戰役時略差一點，但縱觀兩洋航母編隊，由于弗萊徹、斯普魯恩斯兩次慘敗，大西洋艦隊艦載機飛行員素質下降極爲驚人，太平洋艦隊艦載機飛行員在美國海軍中算是整體水平最高的。
丢掉那上百架飛機尼米茨眉頭都不皺一下，可如果飛行員在塔拉瓦迫降，一旦該島淪陷，他們全會成爲日軍甕中之鼈——這險他可不敢冒。
在第二波攻擊機群放飛後，面臨敵機已發現本方位置的不利态勢，太平洋艦隊需要調整航線，吉芬以爲哈爾西會讓艦隊向北或東轉向，拉開與日軍距離，但後者卻下令：“向西開進！向冢原學一手。”
前面半句話馬上執行，後面半句衆人就思考起來了，馬上有人想到冢原二四三在巴拿馬戰役中那“神之調頭”，騙過了弗萊徹的艦載機飛行員，現在看來哈爾西打算活學活用，就連尼米茨也微微颌首，對此表示贊許。
這一次運氣顯然不站在美國人這邊，冢原派出的第一攻擊波并非從美軍已偵查到的南面飛來，而是主要由西面的遊擊艦隊派出，調頭向西的決定反而在無形中拉近了太平洋艦隊與日軍遊擊艦隊的距離。
10時29分，第一架補充完燃油、槍彈的直掩戰鬥機從博爾紮諾号起飛。該艦是意大利用巡洋艦艦體改造的輕型航母，雖說具備起降能力，但各項标準與操作流程與日軍差異甚多，所以平時不将其計算在作戰航母中，隻當輔助航母使用，現在情況緊急，艦隊來不及計較這麽多，隻能把備用航母也當成正常使用，好在以赤松貞明爲代表的優秀飛行員表現了極強适應性，即便是這樣渾身難受的航空母艦，他們也安安穩穩地降落成功——日美艦載機飛行員素質水平差異可見一斑。
赤松貞明在炮擊艦隊上空又取得了3個戰果，現在調過來負責掩護機動艦隊，面對即将來臨的激戰，他不但毫無倦意，而且情緒高漲，希望今天能至少再幹掉5架。
10時34分，日軍第一攻擊波全部降落，翔鶴、瑞鶴、龍鳳三艦如同上足發條一般，拼命加速補給過程。
10時57分，赤松貞明率28架零戰改全部起飛完畢（25架系炮擊艦隊轉場而來，3架爲調用補充機），爲機動艦隊撐起了防空傘，此時美軍攻擊群尚未出現，翔鶴号裏衆人大大松了一口氣，但冢原的眉頭還是緊皺着——他認爲美軍主力尚未出現，後來的性能和技術水平應強于第一波，目前艦隊防空戰鬥機過少。
片刻後他果斷下令：“調整順序，戰鬥機優先起飛，一旦發現敵艦隊，務必将其糾纏住！”
11時04分，西澤廣義率最先補充完畢的12架零戰改起飛，機動艦隊掩護機達到40架；此時，外圍掩護的高雄号重巡洋艦發來警報：“敵機群逼近，方位185，速度175節，預估數量100架以上，距本艦隊130公裏……”。
消息一傳出，氣氛陡然升高，甲闆上地勤們更加緊張，很多人手抖得厲害，魚雷怎麽都挂不上去。
正在這時，廣播響了起來：“我是冢原二四三，完成油彈補充的飛機加速起飛，不必顧忌次序，5分鍾後全軍甲闆清空，不能挂載的彈藥、魚雷、油料一律推入海！”
草鹿龍之介是經曆過中途島戰役失敗的，他臉色發白，青筋暴出，牙齒咬得嘎嘎響：“長官，我去甲闆指揮吧。”
“坐下，别緊張，美軍要打敗我們還沒這麽容易。”冢原寬慰他，“我們還有時間。”
接下來是度分如年的5分鍾，3艘航母上的飛機一架接一架起飛，最快時1分鍾内起飛了5架……
10時09分，美軍攻擊機群出現在肉眼可見的範圍内。
“攻擊……纏住他們，爲艦隊争取更多時間。”赤松貞明一聲令下，40餘架零戰改咆哮着沖過去。
日軍良好的技術水平保證了在這樣緊張的時刻飛行動作依然不走樣，即便目睹美機出現，飛行員們依然能安全起飛，隻有2人實在過于緊張而掉入大海。
“長官，還有60餘架飛機沒挂載彈藥。”源田實小聲問，“把他們推入海麽？
“機上有油料麽？”
“基本都還有一半。”
“不必挂彈，前面飛機盡可能争取起飛，去遊擊艦隊降落，後面全部推入海……”
三艘航母上的地勤立即分成兩撥，一撥協助停在甲闆前段的飛機盡快起飛，另一撥将停在後面、明顯來不及起飛的飛機全部往海裏推，看着幾十萬一架的天山改、彗星改墜入大海，一大群人放聲痛哭——不推不行，飛機上殘餘的汽油很可能變成連環炸彈。
美軍第一攻擊波發現自己撞上了一個日本戰鬥機組成的堅強堡壘，無論他們左突又沖，都很難沖破日軍飛機攔截。帶隊的蘭頓中校心急如焚——他看到不遠處日軍航母上一架又一架飛機在起飛，再不沖過去，敵人前來攔截的飛機會更多——現在不光是零戰改，那些沒挂載炸彈，單純依仗速度和機動性的彗星改也沖入戰團與SBD和TBF們厮殺在一起，殺紅眼的日軍飛行員采用了強悍的撞擊法——反正跳傘後撈起來還能接着打。隻有天山改知道自己對空中格鬥無能爲力，全部避開戰場往遊擊艦隊飛。
最後爲了突破障礙，蘭頓以速度遲緩的TBF和戰鬥力最強的F6F爲依仗，掩護SBD們沖過去，他在通話器裏大喊道：“編隊解散……各機群分散突圍。”
發布該命令時，美軍已在剛才短短4分鍾的交火中被擊落了19架SBD、15架TBF和13架F6F，日軍損失也不小，零戰改掉了17架，彗星改掉了8架。
分散突圍的美軍機群開始了攻擊，SBD呼嘯着盤旋而下，首要目标對準特征最顯著的翔鶴号和瑞鶴号，雖然日軍戰鬥機拼命攔截，但有些事是擋不住的。
11時17分，瑞鶴号避開3枚炸彈，近失彈削去右舷3門高射炮；
11時18分，一架被擊落的SBD連機帶炸彈一起墜落下來，翔鶴号在澳新海戰中吃到過一條魚雷，機動性和航速不如瑞鶴，這枚炸彈眼看避不開，最後一頭紮到後甲闆處，隻聽“轟隆”一聲巨響，艦橋裏衆人感覺一陣劇震，然後就看見艦尾處燃起熊熊大火。
“混蛋！”源田實眼睛都紅了。
“損管迅速通報情況。”
“後部甲闆、升降機被毀，機庫暫時不能使用……目前正在滅火。”
衆人心想：多虧剛才長官當機立斷地要求清掉甲闆上的彈藥和無法及時起飛的飛機，如果都還在的話，現在這次爆炸就不是開個窟窿和升降機損害這麽簡單了。
11時24分，美軍攻擊機群退走，零戰改們不敢戀戰，立即撲下來補充彈藥。
“驅逐艦打撈落水官兵，翔鶴搶修，其餘2艦立即調用補充戰鬥機并起飛，彗星改全部去遊擊艦隊降落補充。”冢原二四三臉色鐵青，“敵人有2大一小3艘航母，絕不止目前實力，至少還有一波。”
翔鶴号的火勢很快得到了控制，但後甲闆扭曲的鋼鐵看上去讓人觸目驚心，這艘航母目前暫時陷入癱瘓，頂多能讓15-20架飛機降落。
“長官，更換座艦麽？”草鹿任一問道。
冢原搖搖頭：“暫時不用，也不知道第一攻擊波成效如何。”
“沒有消息傳來……”
11時38分，各艦新補充的16架零戰改起飛，貝亞恩号幹脆靠近博爾紮諾号，臨時進行危險的戰場調度工作，一架又一架滿載油彈的零戰從該艦上用吊車放到博爾紮諾号上。
11時49分，各艦能放飛的零戰改全部起飛，空中掩護一共隻剩下了49架戰鬥機，冢原微微歎了口氣：“不知道能不能逃過接下去這一劫……”
他的預感在2分鍾後得到驗證，美軍第二攻擊波襲來，“預計在80-90架之間。”
“輪形防空陣布陣……防空火力全開，成敗就在此一舉了。”
太平洋艦隊與遊擊艦隊的距離因爲哈爾西的命令而持續縮短，所以雖然日軍發現美軍很晚，但因爲距離緣故與攻擊機群速度快于美軍，日軍第一攻擊波大概在11時45分飛抵美軍頭頂，進攻很快進入白熱化……