A艦隊在放飛飛機後就以最快速度逃跑，想拼命拉長日軍進攻距離，但也就是跑出去幾十公裏，對速度高達400公裏以上的飛機而言，頂多就拖延幾分鍾而已。
美軍攻擊波由東向西飛，日軍攻擊波向東北方向撲去，雖然雙方機群在中途未碰面，但美軍飛行隊伍依然飛得稀稀拉拉，迫使指揮官不得不在接近目标前夕的戰場上空臨時整隊。
A艦隊指揮官是湯姆遜少将，性格狠辣的他一口氣将178架飛機放出了146架，隻留下32架保護艦隊，他很清楚知道這隻是象征性的心理安慰：一旦航母被敵軍攻擊，這些防空戰鬥機根本就不夠用，但他又不能留下太多，日軍炮擊艦隊上空也會有防空戰鬥機，數量太少攻擊機群會打不進去。
但他忽略了一點，由146架飛機組成的大型編隊困難很大，要持續保持隊形超過了他手下這批菜鳥的能力，即便耗費4分鍾用于臨時整隊，實際第一批撲上去進攻的飛機也隻有100出頭，另外飛機零零落落趕來——如果尼米茨真搞600公裏長途奔襲，不知道這群菜鳥最終會飛到哪裏去。
“長官，A艦隊全體出擊，即将抵達目标上空。”
哈爾西沒有絲毫高興之色，反而煩躁地表示：“敵人應該也出擊了，偵察機還未發現敵航母編隊麽？”
“暫時沒有。”
“加大偵查力度！”
8時29分，在外圍警戒的鈴谷号（最上級）重巡洋艦利用雷達探測結果發出警報：“敵機來襲，航向265度，速度240節，機群規模預計100架。”
從更遠位置出發的日軍第一波攻擊機群距離A艦隊還有10分鍾路程，領隊的淵田美津雄還在搜索A艦隊。
“這應該是那批輕空母的攻擊群，長官，需要擺出輪形防禦陣麽？”
“不必，炮擊艦隊繼續炮擊，重型軍艦向深海迂回，保持機動，等敵機空襲結束後，登陸立即開始。”堀悌吉發布了命令，“相信防空戰鬥機不會讓我們失望。”
“這麽早？不是計劃明天才登陸麽？”
“敵情有變，我本來還認爲尼米茨敢于出動戰列艦和我們較量一番，現在他隻敢用輕空母，說明敵艦隊主力不敢來，他們至少還有一支航母編隊，即便我不知其确切位置，也不知道他會不會加入戰役，但必須用登陸逼迫他出來……”堀悌吉微笑道，“他不來也行，不來我們就要塔拉瓦。”
最初吉芬少将在考慮作戰計劃時提出過類似堀悌吉的想法：即以太平洋艦隊中的戰列艦和重巡洋艦組成炮戰編隊先行發動進攻，A艦隊爲該編隊撐起防空保護傘，但塔拉瓦守軍報告敵軍規模後，尼米茨否決了該提議。
塔拉瓦附近的RB艦隊一共擁有5艘戰列艦，分别是武藏、長門和3艘金剛級，另有6-8艘重巡洋艦；而美軍一共隻有3艘戰列艦，2艘南達科他級，1艘是新墨西哥級，在尼米茨眼中，南達科他與長門級持平，新墨西哥級與金剛級持平，但本方主力艦數量過少且日軍還有一艘超級戰列艦沒人受得了，他頗有些埋怨國内沒早将衣阿華号和西弗吉尼亞号調過來，如果這兩艘戰列艦也和蘭利号航母編隊一起抵達，自己手裏也有5艘戰列艦可用，戰列線對決未必輸，更有從容回旋的餘地。
可惜沒那麽多假如，兩艘戰列艦和一堆驅逐艦組成的編隊才剛剛抵達巴西海域，他們即将去裏約内熱盧進港休整和補充，然後沿着南美洲海岸線繞過合恩角去太平洋，不過該設想很快就要破滅——執行“和平珍珠”項目的軸心艦隊主力馬上就要去攻打馬島，這條路注定走不通。
不過現在除了上帝沒人知道這一點：尼米茨不知道，金上将不知道，指揮德國艦隊的馬沙爾同樣毫不知情。
8點34分，塔拉瓦上空擔任防禦任務的50餘架戰鬥機分出36架前去截擊。2分鍾後，吉芬向哈爾西和尼米茨報告敵情：“我軍抵達目标上空，拟向敵炮擊艦隊發起進攻……”
“希望他們能幹掉那艘超級戰列艦。”哈爾西的态度比尼米茨樂觀一點，他認爲100多架飛機至少能幹掉日軍1-2艘戰列艦，如果達成這個效果，日美戰列艦差距就大大縮小，說不定本方到最後還有一點優勢。
3分鍾後，吉芬臉色變得很差：“湯姆遜少将報告：日軍攻擊群抵達本艦隊上空，即将攻擊……”
消息一傳出，艦橋裏的緊張氣氛立即升高，衆人的心都提到了嗓子眼，尼米茨勉強擠出一絲僵硬的笑容：“願上帝保佑美利堅。”衆人都低下頭去默默祈禱。
臨時祈禱的效果明顯不好：兩處戰事幾乎同時展開，而且呈一邊倒的态勢——全是日軍占了上風。
在塔拉瓦上空，36架日軍戰鬥機在赤松貞明帶領下集體抛掉副油箱，以迎頭截擊的強硬姿态閃亮登場，第一個照面就幹掉了11架SB2C、8架TBF和6架F4F，自己隻掉了2架，打出了令人瞠目結舌的25：2，興奮不已的赤松貞明在電台裏大喊：“打敵人轟炸機，那個最笨！”
SB2C是美軍爲改進SBD俯沖轟炸機推出的新機型，速度雖然比不上彗星改變态，但比SBD要快将近50公裏/小時，在載重1000磅炸彈時，速度大約能快70公裏/小時，但速度提上來的同時，操縱方面缺點卻更加放大，變得非常笨拙，機動很困難——對老手來說，這是件麻煩事，對新手來說反而不容易出錯，反正怎麽搞飛機也不會亂飛。
看上去很美的SB2C一個照面後就讓人看出了笨拙——他們隻能直挺挺地往前飛，飛行員費盡心機也别指望他能做出一些敏捷避讓的動作，于是日軍飛機紛紛對準SB2C們開火，一位日軍水兵在日記中寫道：“這些笨拙的家夥排着直挺挺送死的隊伍往前飛，然後看到我軍戰鬥機上下翻飛，敵機一架接一架地往下掉……”
F4F們試圖爲同伴提供掩護，但他們自身也難保，本來F4F就不是零戰改的對手，面對全是精銳、在索科特拉島上用王牌淬煉出來的日軍戰鬥機飛行員，差不多就是全程陪練。
隻有TBF編隊帶隊軍官比較聰明，眼看日軍兇狠，本方俯沖轟炸機和戰鬥機部隊又與敵人厮殺在一起，便偷偷摸摸降低高度準備突擊進去投擲魚雷，但他們高興得太早，前面還有18架日軍戰鬥機在等着他們。
在你死我活的争鬥中，隻有4架美軍飛機成功地釋放了魚雷，不過運氣非常不錯，有一枚居然一頭紮到榛名号戰列艦艦舯部，一陣沖天巨響之後，這艘金剛級戰列艦被炸開一個大洞，湧入大量海水。
“長官，榛名号中雷了。”草鹿任一最開始認爲美軍不足爲慮，但看到榛名号中雷還是十分緊張，在前期澳新戰役中，榛名号已吃到2顆炸彈，傷痕累累，這次又中魚雷，簡直是要命。
堀悌吉歎了口氣：“成事在天，榛名号運氣實在欠佳，這麽幾架漏網之魚都能趕上……”
等損管水兵堵住缺口時，榛名号傾斜9度，進水2000多噸，緊急注水之後才恢複到傾斜5度左右，速度降低到隻有19節，艦長不敢一口氣注水太多，生怕這艘老艦沉下去就浮不上來了。
這是美軍第一攻擊波僅有的2個戰果之一，另一個戰果是一架漏網的SB2C在試圖攻擊長門号時炸彈偏離，擊中旁邊一艘LST登陸艇（日軍的戰利品），日軍陸戰隊損失了上面2輛坦克，但這架飛機随後也被長門号的高射火力擊落。
美軍的進攻差到真心沒法看，A艦隊的防禦同樣也叫苦不疊。
淵田美津雄抵達戰場上空後沒有急于突擊——他注意到美軍艦隊上面的掩護戰鬥機數量不多，先讓西澤廣義帶戰鬥機突進去，三下五除二就幹掉了對方防空戰鬥機，整個A艦隊現在如同脫光了衣服的女人一般任人予取予求了。
他仔細查看了敵艦的防空火力，然後冷靜地指揮天山改下先下去釋放魚雷打亂陣型，最後是彗星改和零戰改配合着下去進攻。
8時58分，戰報傳入埃塞克斯号：堀悌吉的太刀舞得虎虎生風，第一局尼米茨敗了，徹底慘敗，6艘護航航母全部沉沒，12艘驅逐艦沉沒了7艘，該艦隊所屬178架飛機幾乎全部損失，隻有30架飛機的飛行員在塔拉瓦島上成功迫降或跳傘。
但尼米茨也不是沒有機會，幾分鍾後吉芬少将就興奮地叫出聲來：“長官，偵察機發現日軍航母編隊！”