在亨利-梅特蘭-威爾遜上将率從伊朗敗退的第10集團軍殘部退入印度後，英國方面迅速對印度兵力進行了重整，整體分南、東、西北3個集團軍：
擔任主力、長期部署在印、緬一線的東部集團軍改組爲第14集團軍，由歐文中将擔任司令官，轄第15軍（第5、7印度師、第81西非師）、第4軍（第17、20、23、26印度步兵師和第254印度坦克旅）、第33軍（第2英、第36印度步兵師），總兵力超過20萬人；
第10集團軍與原G該地部隊結合後仍稱第10集團軍，不過該集團軍實力較弱，名義編制一共6個師，其中3個從伊朗戰場敗退的部隊經補充後滿員率仍然不到70%；
南部主力又稱12集團軍，由設在錫蘭的陸軍司令部統一指揮，原本要與第14集團軍一起編組爲第11集團軍群，但日本截斷印度洋對外聯系後，英國意識到錫蘭地位的重要，将該集團軍單獨設立，除印度南部的第3印度師、第2非洲師外，錫蘭島上的兵力主要包括第19、25印度師、第50坦克旅和第99印度步兵旅。
總體而言，在印度的英國地面部隊一共包括17個師級番号，8個旅級番号，然後加上皇家空軍駐印部隊、中國駐印軍、美國駐印陸軍航空隊等，總兵力已超過40萬。
原本英國在印度還駐有東方艦隊，但在第一次錫蘭海戰被南雲指揮機動艦隊蹂躏了一番，後又被堀悌吉在印度洋戰役中打得近乎全軍覆滅，皇家海軍現在除2艘輔助巡洋艦，4艘驅逐艦和10幾艘近海巡邏炮艇或補給船外，幾乎沒什麽實力，隻有在孟買、加爾各答、科倫坡、亭可馬裏等主要港口還有一些岸防、防空、陸戰部隊，所有歸海軍指揮的人員拼湊起來大概還有1萬多人。
在這些部隊中，純粹英國部隊差不多12萬，印度部隊25萬（由英國人擔任軍官）。但25萬英印軍的戰鬥力水平不可一概而論，有幾個是純粹錫克人、廓爾咯人組成的部隊，總兵力大約在2萬左右，戰鬥力極強，甚至比純粹英國部隊都強，其餘20多萬印度部隊就不值得一提了，但比緬甸人昂山臨時組建的緬甸獨立軍和暹羅的皇家陸軍，水平依然要高一點。
駐印部隊的裝備數量也不少，有各類型坦克500多輛，飛機400餘架，但均以老舊型号爲主。以坦克爲例，大部分是英國本土産的十字軍和瓦倫丁，還有美國早期援助的格蘭特将軍，隻有不到100輛是較新式的謝爾曼，新出産的丘吉爾和螢火蟲坦克都與印度軍無緣；飛機大部分也是老型号，戰鬥機基本都是飓風，隻有40餘架噴火，還不是最新的噴火14，隻是噴火8。
自第10集團軍敗退印度到馬達加斯加島被德軍占領這段時間内，英國通過南非向印度運送過去不少軍需、裝備和人員，但規模遠遠不能與以前掌握制海權時相比，大多數時候是以1-2條商船偷偷摸摸運送的形式展開，放在美國人眼裏就是無所作爲。
小規模的偷運其實效果不算差，從中東退下來的第10集團軍就是靠這樣的努力才勉強恢複了元氣。皇家海軍對形勢判斷很準确，聯合艦隊雖然發表聲明封鎖北印度洋，但實際上艦隊主力一直在參與作戰，根本不可能真正封鎖如此大的一片海洋，大型船隊說不定會有損失，小規模運輸完全不用怕。
到後來發現聯合艦隊主力投入北美、巴拿馬作戰後，對印度洋的控制更趨弱，除靠近阿拉伯半島和非洲之角的阿拉伯海占據絕對優勢外，其餘根本就無力監控，印度與南非之間的人員和商品往來依然維持了中等規模的格局，隻是航線要繞個大圈，不能再貼着東非沿海走，必須繞道馬達加斯加島外圍。直到5月份該島失守後，這條通道才最終斷絕，但印度東海岸與澳大利亞間的物資往來依然在持續，撥給駝峰航線的物資主要也從澳大利亞轉運而來。
美國方面對印度人最大的不滿在于其混亂的整體思路與軍事邏輯：由蒙巴頓擔任總司令的東南亞戰區除表面接受中印緬戰區管理外，其他決策一概不通過中印緬戰區。英國不但沒有向盟軍報告整體防禦印度的思路，也不說明下一步的作戰計劃與打算，更不願意将部隊全部納入中印緬戰區統一管理。
以至于在印度這塊土地上，英軍、美軍、中國駐印軍均各行其是，無法統一指揮，惹得史迪威經常大動肝火，在他看來，英國人比中國人還不好打交道。這種抱怨與“混亂”傳到羅斯福耳朵裏，就使他誤以爲丘吉爾不想保衛印度。
實際上英國人有更深層次的考慮，他們将印度視爲自己的禁脔，根本不想在印度受到明顯威脅前讓美國人插手，駐印軍也好、美國航空隊也好，都是當初日本在緬甸發動攻勢時手忙腳亂的臨時部署，按照英國的想法，一旦緬甸戰事告一段落，印度沒有特别重大威脅時，這些部隊都應清理出去。
大英帝國固然不能将印度讓給日本，但也不能容忍美國、中國将手伸到印度來，這才是蒙巴頓和英國上下一直對史迪威不冷不熱、陰陽怪氣的原因所在。在英國人眼裏，依靠現有兵力，對付日本部署在緬甸的15軍綽綽有餘了——對方一共不到10萬部隊，飛機不到100架，日本最好的97式坦克在英國人眼裏也完全不值得一提。
英國方面更不情願讓中國軍介入印度事務，隻同意駐印軍在印度接受訓練，爲将來反攻緬甸做準備，甚至美國駐印度航空隊英國人都想插手管理，無奈在其他地方有求于美國而開不了口罷了。
三方矛盾焦點就是反攻緬甸。史迪威一力推動此事，中國當局考慮打通滇緬公路有利于物資輸送也比較積極，但蒙巴頓卻拒絕派地面部隊參與，頂多出動空軍意思一下，甚至認爲中國駐印軍的最終目标才是協助英國收複緬甸——中國出兵打跑日本然後讓英國接收緬甸。這讓蔣極不滿意，他認爲如果由中國軍進攻這10萬日軍，沒30萬人參與、付出10-15萬傷亡絕對拿不下來，即便雲南方向部署有這個兵力也不能這麽幹，難道英國人就可以在一旁看着中國人流血犧牲、與日本人打死打活然後再最後把勝利成果白白摘走？
對英國人隻要成果不肯出兵的行爲，史迪威也是極爲鄙視，再有心偏袒也覺得開不了口，他同樣不想讓美國陸航爲英國人火中取栗，一來二去，反攻緬甸的計劃不斷往後拖。而這時候日軍第15軍司令官牟田口廉也中将向東京報告要求主動向印度進攻。
該作戰計劃引起了緬甸日軍内部嚴重争議，參謀長小畑信良少将堅決反對，認爲兵力不足、補給也不得力，整個作戰計劃完全一廂情願，“忽視了敵軍的抵抗”。牟田口廉也強行要求推動，吵到後來向東京打電報要求撤換參謀長，但東京大本營批複下來的結果卻令所有人大跌眼鏡：主張進攻的牟田口廉也被大本營調回國内轉入預備役，這還不是最讓人震驚的，最莫名其妙的是原來擔任第14軍軍長，已轉入預備役的本間雅晴中将重獲啓用，拟擔任15軍司令官職務。
該任命在參謀本部引起強烈震動，大家都不明白石原莞爾爲什麽這麽辦，雖然衆人也覺得牟田口廉也的計劃不太靠譜，但比起本間雅晴來說，總是前者更好一些，而參謀本部不是沒有更好的人選——現在擔任軍事參議官、與石原莞爾相交深厚的闆垣征四郎暗示自己願以大将軍銜去屈就該職務，隻求能去一線部隊帶兵作戰，同樣爲石原莞爾婉拒。
連石原莞爾的後台，東久迩宮稔彥王也非常吃驚，表面上他毫不猶豫簽字放行，私下卻問爲什麽挑選本間雅晴這樣出了名的膽小鬼擔任這個重要職務？
“他在菲律賓戰役中打得很糟糕，總抱怨情報不準、後勤混亂、缺少人力，比大本營要求晚了4個月才完成任務，最後還放跑了麥克阿瑟……爲什麽要重新啓用這樣的人？”
“殿下，緬甸戰役您認爲可以打赢麽？”
東久迩宮稔彥王先搖搖頭、又點點頭：“困難很大，并沒有牟田口廉也說得這麽樂觀，但如有得力将領，完全可以一戰。”
“我不這麽看，從緬甸打印度是不利的：兵力沒有優勢，後勤非常缺乏，更沒有海軍支援，每前進一步都要付出極大代價。”石原莞爾解釋道，“本間雅晴膽子是比較小，但膽小有膽小的好處，至少不會沖動亂來。至于闆垣，我怕他會在印度方向打成膠着……”