最南端是葉廖緬科指揮的斯大林格勒方面軍，依托伏爾加河，負責防禦從阿斯特拉罕到斯大林格勒大約400公裏的戰線，他吸收了高加索方面軍主力，總兵力高達75萬；
其次是羅科索夫斯基指揮的頓河方面軍，依托堅固的城市防禦體系，守衛伏爾加河、頓河、斯大林格勒三角地帶，戰線大約200公裏，總兵力55萬；
再往北是瓦圖京指揮的西南方面軍，依托頓河右岸，守衛斯大林格勒側翼，戰線大約300公裏，總兵力60萬；
最後是新編成的中央方面軍，負責連接坦波夫與西南方面軍，核心要害在扼守3條鐵路交彙線的鮑裏索格列布斯克，戰線大約250公裏，總兵力50萬。
除去一線的230萬兵力外，朱可夫手裏還捏着由馬利諾夫斯基擔任獨立集團軍司令員的戰區預備隊，說是一個集團軍，其實兵力超過25萬，另外還有15萬部隊分散配置在裏海北岸。
南翼戰場總共擁有280萬部隊，但坦克和飛機總數都隻有2000出頭（注：有關兵力統計均包含配屬給方面軍防區的空軍與後勤力量，實際一線陸戰官兵要少一些）。雖然沒有明确4個方面軍之上的最高指揮官，但大多數時間都是朱可夫在指揮協調，負責南翼戰線。
中央戰場以保衛莫斯科爲核心，同樣擁有4個方面軍，總兵力大約265萬。
南端是由列伊捷爾上将指揮的布良斯克方面軍，負責連接中央方面軍，核心要害在扼守坦波夫，戰線大約250公裏，總兵力55萬；
然後是拱衛莫斯科，由梅列茨科夫大将指揮的西方方面軍，負責防禦南起圖拉、梁贊一線，北到勒熱夫、克林一線的半弧形防禦帶，戰線大約550公裏，總兵力高達115萬；
最後是由普爾卡耶夫上将指揮的加裏甯方面軍，負責諾夫哥羅德到勒熱夫一線防禦，掩護西方面軍側翼，戰線大約400公裏，總兵力75萬。
大本營預備隊被南翼戰場抽光後又重新組建，不過現在隻有20萬左右的名義編制，實際是派不了用場的。
中央戰場的紅軍總數雖然略少于南翼，但坦克和飛機數量都超過了2500，且訓練度更好，算得上是較有戰鬥力的戰區。
北線戰場是以保衛列甯格勒爲核心，雖也擁有沃爾霍夫、列甯格勒、西北、卡累利阿4個方面軍的編制，但總兵力隻有185萬左右，其中西北方面軍還擔負莫斯科戰區的戰略預備隊職能。由于各方面軍編制相對較小，大本營曾撤銷過沃爾霍夫方面軍建制，但由于北線交通條件、氣象條件太差，類似南翼這樣的大編制方面軍并不利于指揮，最後還是分解爲4個方面軍，另有獨立第7集團軍承擔本戰區預備隊任務；各方面軍實力普遍在40-45萬左右，擁有一支10萬人左右的戰區預備隊。該戰區技術兵器是最少的，坦克與飛機均隻有1000出頭。
這些在一線與軸心對峙的兵力中，除傾盡一切手段搜羅到的補充兵外，其餘兵種也付出了重大代價。以海軍爲例，戰前黑海艦隊是僅次于波羅的海艦隊的重要部分，到塞瓦斯托波爾失守、黑海濱海區全線失守後，所有黑海艦隊官兵除極少數例外，全部就地轉爲陸軍。一般充當步兵，會操作艦炮的去當炮兵，會開魚雷艇的轉行去當裝甲兵——海都沒有了，留着海軍也沒什麽用。空軍同樣避免不了抽調，飛行員是斷然不會減少的，但由于控制面積減少、機場和高射炮大規模丢失，這批守備兵力與高射炮兵力同樣轉入陸軍。
對德國來說，一種相當有利的局面是終于在技術兵器數量上基本追平了對手。巴巴羅薩開始時，軸心投入進攻的坦克數量大約是4000多輛，而同期蘇聯坦克超過2.3萬輛，集中在西部各軍區的也有1.4萬輛，經過近2年作戰，軸心摧毀、繳獲了4萬餘輛蘇聯坦克，在自身坦克數量超過5000輛（東線）的同時，讓紅軍坦克下降到隻有6000輛出頭（遠東和西伯利亞另有1500多輛，中亞與後備訓練還有1000多輛）。
不過，紅軍手裏實際掌握的坦克依然超過1.3萬輛，但其中有4000多輛坦克被封存了，這是萬般無奈下做出的必然選擇。在丢掉巴庫油田後，油料來源急劇減少，全蘇總體供應量甚至少于沒得到中東油田前的德國，而德國原油産量卻超過了去年同期的蘇聯——蘇德兩國原油産量不知不覺中完成了換位。
蘇聯的煤炭資源很不充足，比起德國來遠遠不顧，更沒有煤制油項目，所以盡管采取了加大新油田開采力度、索要更多補給、壓縮其他領域燃油消耗等緊急措施，石油産量缺口在短期内完全無法彌補。
另外，由于裝甲部隊連續損失，得力裝甲兵後備力量嚴重不足，在朱可夫和華西列夫斯基多次強烈建議下，斯大林被迫下達命令，要求各方面軍封存部隊中的大部分輕型坦克，諸如BT-7\T-26\T-60\T-70等輕型坦克不但完全停産，已生産出來的也被迫減少使用，以便将最寶貴的油料和車組留給卡車、T-34系列坦克和SU系列坦克殲擊車。
經過這番重組，與軸心對峙的6000多輛坦克當中T-34\T-43占據了80%以上的實力，倒與德國用4号全面替代2号、3号有異曲同工的效果。由于蘇聯輕型裝甲車輛普及率很低，因此還留有小部分輕型坦克承擔偵查、警戒、聯絡等職能，但不再投入裝甲戰，以免遭受不必要損失。
類似情況同樣發生在飛機上，巴巴羅薩開始時，軸心投入進攻的飛機數量大約是3500多架，同期蘇聯飛機超過2萬架，直接與軸心交戰的超過1萬架，經過近2年連續作戰，在軸心動辄1:7以上的高交換比情況下，蘇聯一線比較現代化的飛機還剩餘6000餘架（遠東還有将近2000架，中亞與腹地還有1000多架）。
由于蘇聯在高等級航空燃料上更依賴英美供應，現在外援斷絕後對航空兵的打擊比對裝甲兵更大。不管如何不情願，面對越來越少的燃油供應，紅軍航空部隊隻能用縮小編制、減少飛行小時的辦法來應對，而後一條就更加造成飛行員素質下降。
有所不同的是，裝甲兵是德國占了絕對優勢，但在空軍領域，意大利、羅馬尼亞、匈牙利、芬蘭甚至斯洛伐克都有大量飛行員參與作戰，表現比地面部隊要好，在德國将已淘汰的Bf-109、斯圖卡大量輸出軸心小兄弟後，軸心各軍表現更加活躍，紅軍飛行員受到的壓力也持續加大。
雖然石油月産量已少于去年同期的德國，好在蘇聯既不必維持龐大的潛艇隊伍，也不需接濟盟友，汽車數量也偏少，因此在整頓裝甲和航空力量後，其單月油耗下降到與産出基本持平的地步，但令朱可夫憂心忡忡的是，現在天氣逐漸轉暖，取暖油需求基本不存在，如果冬天時還不能顯著改善供應條件，隻怕有一大堆人會被凍死，但眼下斯大林同志似乎也顧不上這麽多。
“4月份高加索地區一線失守後，經過努力，我們沿着伏爾加河在阿斯特拉罕、斯大林格勒一線初步穩住了局勢，但形勢非常危險，裏海已成爲敵我共同扼守之處，防禦洞開。”有一句話華西列夫斯基沒說，但所有人都很清楚，幸虧裏海是個封閉海域，如果直接聯通黑海、可以通行軍艦的話，隻怕德意艦隊已要展開大規模登陸了，而不是像現在這樣用飛機和百噸左右的小型軍艦作戰。
“這一個月來，我們發現三處無線電信号激增的地方。”華西列夫斯基用教鞭指着地圖說道，“一處是斯摩棱斯克方向，這是敵中央集團軍群位置所在地；一處是奧廖爾附近，情報顯示是敵東方集團軍群聚集地，這是本年度組建的新集團軍群，定位爲東線戰略預備隊，裏面擁有大量叛軍；第三處是沃羅涅日附近，情報顯示霍特的裝甲集團軍在那裏，其餘情況不詳。但南翼，特别是斯大林格勒以南一線反而比較平靜，平靜得有些不太正常。”
“總參謀部對敵軍可能的進攻方向有4個判斷，第一，從勒熱夫-維亞濟馬一線出擊，重新建立突出部，我認爲，可能性比較小；第二，從奧廖爾一線出擊，迂回圖拉方向，從南線包圍莫斯科，這種可能性是存在的，幾率不小；第三，從沃羅涅日出發向縱深進攻，試圖圍殲我布良斯克方面軍，這種可能性較大，但不是主攻方向；第四，憑借優勢兵力，利用四面合圍的辦法奪取斯大林格勒。”
“四面合圍？”衆人面面相觑。