第一，讓24、63、69三個集團軍交替掩護撤退，快速撤向斯大林格勒，引誘曼施坦因集團追擊并将其吸引到城市近郊附近；
第二，用相對弱勢的兵力防禦斯大林格勒，利用城市巷戰和地形優勢與敵人拼消耗——不能再打1：4、1：5的戰損比，要求發揮大無畏的英雄氣概，打出1：1，至少也得是1：2的戰損比。
“羅科索夫斯基同志，我相信您能完成這個艱巨任務，這種能力已在莫斯科保衛戰中展現出來過了，現在黨和國家需要你再一次發揮這種能力。”朱可夫誠懇地說。
“第一條要求很難辦到。”羅科索夫斯基爲難地表示，“如果我現在下定決心讓24、69兩個集團軍留在原地，隻讓63集團軍撤退，該集團軍是有把握完整地撤出來的，但三個集團軍一起撤退，恐怕最後誰也逃不出來。”
“沒指望他們逃出來——這是我抛給曼施坦因的誘餌，用3個集團軍把他引到斯大林格勒來，如果按你的辦法，固然最多隻會損失2個集團軍，但敵人不一定會越過頓河進攻——他們現在膽子很小。”
“丢掉3個集團軍我就隻有20萬不到的部隊了……”他驚叫起來。
“我會從西南方面軍和斯大林格勒方面軍中各抽一個集團軍補充給你，再加留在城裏的部隊也歸你指揮，這樣很快就能恢複到40萬人。”
“光這樣也不行，40萬部隊兵力不夠，哪怕守住城市也消滅不了曼施坦因，德國人可能會接近60萬。”
“但可以消耗德國人的實力，敵人第一步在圍殲3個集團軍時估計要損失4-5萬部隊，進攻斯大林格勒，你至少要造成敵人15萬左右的傷亡。”
“那曼施坦因至少還能剩下40萬，而我什麽兵力也沒有了，這改變不了整體局勢。”
“您不要爲這件事擔心，我準備了龐大的預備隊。”朱可夫走到地圖前，把計劃和盤托出，“我已在秘密動員草原方面軍和外貝加爾方面軍，他們将會在斯大林格勒戰役進入高潮、敵我雙方筋疲力盡時出現。”
羅科索夫斯基很快就明白了朱可夫的意圖：德軍用霍特集群牽制住了布良斯克方面軍和西南方面軍，用克萊斯特集群牽制住了斯大林格勒方面軍和高加索方面軍——朱可夫非但不打算改變這個情況，相反還會縱容德軍兩翼對4個方面軍的壓制，以便讓曼施坦因放心大膽地壓過來。
“從4個方面軍中合計抽調6-7個有較強戰鬥力的集團軍，不會對他們的實力造成根本性損害，相反會讓兩翼壓制顯得更逼真。其中2個集團軍我會先補給你，讓頓河方面軍盡快恢複實力投入斯大林格勒保衛戰，您要在這座城市裏至少堅持到5月底。”
朱可夫的戰略很清晰：他計劃用4個方面軍牽制住曼施坦因的兩翼，用頓河方面軍和斯大林格勒這座城市引誘曼施坦因上鈎，并讓羅科索夫斯基承擔第一波沖擊，兩個月後，他會用新生的草原方面軍和外貝加爾方面軍包圍曼施坦因，會同頓河方面軍發起全面反攻。
從兵力上來說，左翼他利用70萬左右的部隊牽制住霍特，右翼用70-75萬部隊牽制住克萊斯特，中路先送給曼施坦因20萬，換取德軍傷亡5萬，然後再讓羅科索夫斯基在城市保衛戰中付出30萬，拼掉曼施坦因15-20萬，這樣中路德軍就隻剩下40萬人（已考慮德軍在戰役過程中補充5萬）。然後這時候朱可夫再次投入45萬的草原方面軍、35萬的外貝加爾方面軍，再把4個集團軍的戰役預備隊補充給頓河方面軍，使羅科索夫斯基的兵力再度恢複到40萬左右，計劃用120萬碾壓曼施坦因的40萬，争取用60萬損失拼掉德國人25-30萬。
“這樣下來後，時間就會進入夏季，曼施坦因的中路軍将隻剩下15-20萬兵力，隻能撤退。一旦德軍撤退，我們在中路就具有60萬左右的優勢兵力，無論壓向左翼還是右翼，都能獲得勝利。”
羅科索夫斯基心裏暗暗盤算，如果按這個計劃執行，他要承擔最繁重、最艱巨的任務：第一，要用3個集團軍的誘餌引誘曼施坦因上鈎；第二，要用40萬弱勢兵力扼守斯大林格勒并消磨德軍的銳氣，爲草原方面軍和外貝加爾方面軍的動員、部署争取時間；第三，在戰役後期要協同兩個新加入戰場的方面軍發起反攻。三個環節任何一個出了錯，整體戰役的目标都不可能實現。
對整體計劃意圖，羅科索夫斯基是認同的，也清楚地知道戰術核心：利用城市防禦體系拖住并消耗德軍，打野戰紅軍目前不是對手，但巷戰和近距離戰争就不一定了。不過，他認爲還有一個關鍵因素沒考慮進去，便開口道：“如果，我是說如果……曼施坦因吃掉我那3個集團軍後不來進攻斯大林格勒怎麽辦？”
“這正是我感覺最沒有把握的地方。”朱可夫也很坦誠，“您想想看，如果如果您站在曼施坦因的立場，需要什麽樣的誘惑和刺激才會促使你想要占領這座城市。”
“很難，除非……”
“除非什麽？”
“我們先讓半座甚至大半座城市給他，使他認爲不需要付出重大代價就能拿下這裏。”羅科索夫斯基苦笑道，“這樣的話，您就不能先把那2個集團軍補給我，隻能讓我先用20萬甚至更少的兵力來扼守。”
“這……”朱可夫遲疑起來了，“讓出去倒不要緊，隻要能消滅德國人，我把整座城市送給他都可以，可20萬兵力要面對60萬大軍，你能堅持住麽？”
“我肯定堅持不住。”羅科索夫斯基無奈地回答道，“所以您不能讓德國人把包圍圈封死，您得派人給我們送援兵——每當我快堅持不住，您就給我送1個集團軍的援兵，讓德國人誤以爲再加把力就可以幹掉我們。”
“我一定會盡力支援，但您打算讓誰配合您執行這個艱巨的任務呢？這必須是您可高度予以信任的人，您的榮譽和性命，整個戰役的成敗都在這個隐形的方面軍司令身上。”
羅科索夫斯基沒說話。
朱可夫一開始以爲對方在深思熟慮，又追問了一次，但半天沒聽到後續回答，等他将視線從地圖上挪開時，發現羅科索夫斯基隻将目光盯着自己，久久沒離開——那意思很明顯，對方唯一信任且能夠托付的人隻有自己。朱可夫不由得笑了起來：“既然您這麽相信我，我就愉快地接受這個邀請。”
“但整體戰局協調呢？”
“請華西列夫斯基同志來主持大局。”不過，說到這裏時，朱可夫的眉頭忍不住跳了跳：整個戰役構思還沒與華西列夫斯基達成一緻，後者有不同的看法，斯大林這裏能不能通過也還是個未知數，要溝通的地方還有很多，可第一批誘餌——那3個集團軍撤退的事已不能再拖了。
他咬了咬牙，下定了決心：“您先去安排3個集團軍的撤退事宜，莫斯科方向你不要擔心，我會溝通好。”
“能不能再給我200輛坦克？”
“隻能再給你增加100輛。”
握手告别時，兩人的表情都很凝重——他們的未來與前途此刻已完全聯系在一起了。
羅科索夫斯基調度的命令一下達，三個集團軍立即以最快速度向頓河方向撤退，曼施坦因敏銳地捕捉到這個變故，對霍夫曼彙報道：“看這個架勢，俄國人很希望我們去打斯大林格勒。”
霍夫曼點點頭：“沒錯，他們一直盼着我們打這座城市，去年沒打那裏讓他們失望了——因爲他們知道我們打不下那裏，不僅打不下，還會損失慘重。”
曼施坦因看着霍夫曼，嚴肅地說：“元首，這玩笑一點都不好笑。”
“我不是開玩笑。說真的，我們打不下俄國人的特大城市，莫斯科如此，列甯格勒如此，斯大林格勒還是如此。”
“這……”曼施坦因被反駁得說不出話來，因爲元首列舉的都是事實，最後隻好來了一句，“至少我們拿下了基輔和明斯克……”
“可那不是俄國人的，他們是烏克蘭人，是白俄羅斯人……真正的、純粹的俄羅斯大城市，似乎一個也沒有拿下過。”
“好吧……”曼施坦因歎了口氣，“這三個集團軍呢？”
“既然俄國人送給我們吃，當然不能客氣——撤退的敵人比蹲在工事裏死守要好打得多。”霍夫曼一揮手，輕描淡寫地說了一句，“争取用一周時間解決他們。”