4個月前的11月份，曼施坦因發動“大河曲部”進攻戰役，以精巧靈活的解剖戰術打得紅軍上下疲于招架，頓河方面軍僅僅幾天功夫就搭進去一個半集團軍。4個月之後，南方集團軍群的主攻方向再次選擇了頓河方面軍所在的防區。有了上次教訓的羅科索夫斯基這一次學乖了，德軍剛開始大舉進攻就将自己的全部主力壓上來，還讓各部隊排成相對緊湊的防線，不讓敵軍有随意穿插的機會，爲遏制德軍的裝甲優勢，他甚至還動用了被他一直捏在手心、寶貝無比的坦克第4集團軍。
但這一次德國人的風格卻驟然大變，不是上次那種左右穿插、肆意遊走的靈巧攻擊，而是直接拿出1000多輛坦克、30萬部隊進行正面進攻，以蒸汽壓路機般的态勢毫不留情地碾壓過來。這次曼施坦因根本不屑于穿插，而是讓胡貝和迪特裏希兩個裝甲師一左一右進行分兵合擊，率領部隊繞了一個大圈之後兜住了頓河方面軍的主力部隊，而羅科索夫斯基采取的“主力壓上”、“重兵抱團”等政策正好成就了德軍的包圍圈。如果說上次德國人是靈巧輕盈的華爾茲，那這次就是橫沖直撞的橄榄球。
說句實話，這個進攻套路比大河曲部戰役時不知道簡單了多少，隻要上過兩天參謀課、學過一點戰術都能看得懂，一點兒也不複雜。羅科索夫斯基第一天被曼施坦因中午時發起突然進攻打昏了頭，到第二天早上就明白過來了，可問題是判斷正确是一回事，能不能擋住就是另外一回事。他知道德國人要打哪裏，也抽調了部隊進行防守，卻隻能眼睜睜地看着敵人在他面前耀武揚威，一點辦法也沒有——因爲部隊素質差異實在太大了。
頓河方面軍在大河曲部戰役前擁有近衛第1集團軍，第21、24、63、66集團軍和坦克第4集團軍，總兵力大約在35萬（不滿員），大河曲部戰役結束後，第21集團軍遭重創，近乎全軍覆滅，第24集團軍遭到中創，損失了一半部隊，全方面軍總兵力下降到了25萬餘，是中路三個方面軍（西南、頓河、斯大林格勒）中最弱的。
爲增強頓河方面軍的力量，4個月來大本營使出了渾身解數進行力量增補：第21集團軍番号撤銷，剩餘力量加上新募集的新兵充實到第24集團軍。朱可夫和華西列夫斯基利用從草原軍區、中亞、遠東等方向抽調的兵力組建了新的69集團軍并加入頓河方面軍序列，同時還對近衛第1集團軍、第63、66集團軍和坦克第4集團軍進行補充。到“春醒”戰役發起時，頓河方面軍兵力再度恢複到了5個步兵集團軍，1個坦克集團軍共計40萬兵力左右的規模。
雖然兵力超過了4個月前，但羅科索夫斯基知道新補充來的這些部隊是什麽貨色，到處都是40多歲甚至快接近50歲的中年大叔，要麽就是17歲剛出頭、面黃肌瘦的孩子，看上去甚至還不如莫辛-納甘步槍高（帶刺刀長度1.67米），那些20多歲、年富力強的小夥子少之又少。他向大本營抱怨，結果被告知這還算好的，起碼來的都是爺們，後方有一些部隊可是連女兵都在招募了。爲強化自身力量，他從63、66兩個情況相對較好的集團軍裏抽調了部分老兵與軍官補充到24和69這兩個新集團軍，拼命提高他們的訓練水平與作戰素養。
随着寒冬到來，氣候變得不适合交戰，蘇德兩軍接觸一天天減少，羅科索夫斯基簡直喜出望外，抓緊利用這段寶貴的時間開展練兵，心裏期待再次交火的時間越晚越好。雖然大本營一再告誡他德軍很可能在近期展開進攻，但他依然抱有幻想，希望自己能以主力迎戰的方式抗住德軍的第一波進攻——不求擊退、擊敗德軍，但求德國人認爲頓河方面軍“油水不足”、“骨頭太硬”而将主攻方向轉移到其他地方。
但他沒想到曼施坦因會在中午發起全線進攻，也沒想到德國人手筆這麽大，一下子就拿出1000輛坦克和30萬部隊展開進攻，更萬萬沒料到德軍打定主意是要将他一口吞下去，用了最簡單的鉗形攻勢就将他好不容易才恢複起來的部隊包圍起來了。
緊急趕赴前線，坐鎮斯大林格勒協調各方戰事的朱可夫皺着眉頭聽完了羅科索夫斯基的哭訴，不無擔憂地問道：“您說德國人包圍了頓河方面軍？”
“還沒有，不過非常危險，方面軍一共是5個步兵集團軍和1個坦克集團軍，現在坦克第4集團軍已被打殘，陷在裏面的一共是24、63、69三個集團軍。”羅科索夫斯基哭喪着臉，“德國人把力量全壓在我們方面軍身上，昨天坦克集團軍碰到了3個虎式重裝甲營和700輛4号坦克，根本就打不過……”
“我們損失了多少？”
“大概400-500輛坦克。”
“戰果呢？”
“2……200多輛吧。”
“有這麽多？”朱可夫懷疑地問道，“裏面有多少虎式？”
“40幾輛。”這次羅科索夫斯基沒有猶豫，直接就回答了。
實際上羅科索夫斯基彙報的戰況并不準确，昨天一天激戰下來，坦克第4集團軍損失了567輛坦克（殲擊車），而德軍的損失隻有139輛坦克（突擊炮），其中虎式坦克的損失不到30輛。曼施坦因手裏拿到的統計絕對比羅科索夫斯基要準确，因爲戰場上所有的殘骸都擺在那裏等着德軍，隻要一清點就能完全掌握。戰地搶修團經過粗略統計，認爲至少有50%的德國坦克和60%的T-34是可以再利用的，至于那些俄國輕型坦克他們就懶得修複就隻當零件回收了。
之所以T-34的回收率比德國坦克高，是因爲軍備部的思路變了，新回收的T-34統一轉行去生産突擊者殲擊車——那就隻需要一個完整的底盤。當然，紅軍坦克損失之大不全是德軍裝甲部隊的功勞，德國空軍對地攻擊機部隊也有很大戰果，光魯德爾一個人就幹掉了6輛坦克和4門反坦克炮。
“坦克部隊戰鬥力還是不行啊。”朱可夫歎了口氣，“我這次帶了100輛新出廠的T-43坦克，先全部補充給你吧。”
“T-43？新坦克？”羅科索夫斯基高興起來了，追問道，“能對付虎式？”
“不能！他們隻是T-34的升級産品，正面裝甲加厚到75mm/55度，炮塔正面有90mm，火炮不變。”朱可夫想了想，下了個結論，“對付虎式是不行的，不過可以壓倒4号H。”
“那頂什麽用？”羅科索夫斯基兩手一攤，不滿地說道，“有足夠的T-34我一樣能對付4号，現在關鍵的問題是虎式，這玩意太難對付了。另外，這次損失的坦克當中有一半是輕型坦克，他們很不經打。”
“後方輕型坦克已全部停産，今後來的都會是T-34或T-43，至于能對付虎式的坦克我也很想要，可惜現在真沒有，不僅我們沒有，英國、美國同樣沒有，他們照樣很苦惱。”朱可夫無奈地說，“我從大本營預備隊抽了近衛重型坦克第11旅給秋列涅夫同志，裝備了整整60輛嶄新的KV-3坦克，結果全報銷在外高加索了。”
“這樣下去可不行！德國人坦克越來越多，性能偏偏都不差，而且拿了中東以後現在連油都不缺了。”羅科索夫斯基無奈地歎氣，小聲問道，“巴庫丢了斯大林同志沒發火？我看秋列涅夫同志……”
朱可夫瞪起眼睛：“這怎麽可能？但發火頂什麽用？仗還得接着打下去。再說，外高加索失守難道是秋列涅夫同志一個人的責任？”
“這個……您看……我覺得……是不是……”羅科索夫斯基吞吞吐吐地開了口，結果說了半天沒扯到主題上。
“直說吧。”朱可夫歎了口氣，“你我之間有什麽話不能坦誠交流呢？當初我交給你那麽困難的任務都完成了，我相信不是特别大的問題你不會如此爲難。”
莫斯科保衛戰時，羅科索夫斯基奉朱可夫之命率第16集團軍拼死防禦沃洛克拉姆斯一帶，他手頭幾乎沒什麽坦克，但還是頑強地完成了阻擊任務。現在朱可夫舊話重提，顯然不會難爲羅科索夫斯基。後者感激地看了朱可夫一眼，那顆忐忑不安的心總算是平靜了一些，他現在生怕對方上來就找自己的麻煩，有這句話打底，後面的話就好說了。
“趁德國人包圍圈還未形成，我能不能先率部撤退？”羅科索夫斯基沉默了半天，最後下定了決心，擠出了這一句。