一是曼施坦因在今天白天突然發起的總攻突破了他的預計，不但讓他形成了誤判，還讓他在會上當場出了很大的醜，特别是剛說完“快的話下周一、慢的話月底”這句話時收到敵軍全線進攻的情報，那情況要多諷刺就有多諷刺，仿佛冷不防間被人狠狠扇了一個耳光，臉上火辣辣的疼。雖然最高統帥部大多數人都欣賞他對戰局的判斷，但曼施坦因這出其不意的行爲讓他感覺很難堪。
二是外高加索戰事的不順讓他十分擔心。雖然斯大林同志這次并未遷怒任何人，對高加索方面軍司令員秋列涅夫和已殉國的梅佐夫中将的态度都還算得上溫和，哪怕聽到巴庫守軍投降消息後的滔天怒火也隻持續了一下子就平息了，并未交代内務部深究到底，但朱可夫仍覺得很不好受——外高加索戰役雖然不是他直接指揮的，且因爲土耳其50萬軍隊突然投入進攻而大大惡化了局勢，但總參謀部既然負有統禦全局的責任，他覺得自己應提早預料到這些并做好應對準備，而不是事後被動不已。
三是爲外高加索的局面感到難過，格魯吉亞是斯大林同志的家鄉，年輕時斯大林在格魯吉亞特别是第比利斯一帶參加過多次革命活動，對該地區具有深厚感情，雖然斯大林同志的一貫言行看上去比俄羅斯人還俄羅斯人，對丢失格魯吉亞也未特别想要追究手下的責任，但朱可夫仍爲格魯吉亞的淪陷而感到不安。
最後是爲今後的戰局感到揪心：紅軍丢掉了西部人口稠密、工業發達的地區，丢掉了頓涅茨克盆地中的大型煤礦和巴庫的特大油田，戰争經濟将會受到嚴重影響，哪怕在遠東或者其他地方進行補充生産也無濟于事。雖然這幾個月戰場局勢看上去還比較穩定，但朱可夫很清楚，這是假象與幻覺，實際上紅軍的持續戰鬥能力一直在持續下降，特别是在今年夏秋之交的藍色行動中爲應付德軍進攻與穿插而迫不得已大量強制征兵後，軍隊戰鬥力已到了慘不忍睹的地步：無論兵員素質、指揮能力、裝備水平還是後勤補給全面落後于德軍，持續作戰的困難非常大。
朱可夫研究了前線發來的戰報，特别是仔細研讀了這次近衛重型坦克第11旅的戰況，從中看出很多問題來：被紅軍上下寄予厚望的KV-3坦克依然不是虎式坦克的對手，哪怕剔除空襲影響，在面對面裝甲戰中，KV-3的戰場幸存時間隻比T-34/76好一點，與虎式的交換比依然高達5:1甚至6:1，這是非常令人難以接受的結果。紅軍總參謀部預計德國現在有1000-1500輛虎式（實際上哪怕把突擊虎和出口的虎式全算上，德軍總體虎式擁有量也未超過700輛），而紅軍重型坦克隻有500多輛，其中大部分還是已過時的KV-1系列，這批性能和機械水平都很不穩定的KV-3居然還算得上是新坦克。
伏羅希洛夫元帥已指示技術專家們在KV-3基礎上持續研發新坦克，還給這個裝備取了新編号——IS-1，在堅持開發重型坦克的同時，紅軍還加速了針對T-34坦克的全面升級計劃，但與4号坦克迅速升級到H型情況形成鮮明對比的是，爲T-34/76換裝85mm口徑火炮的T-34/85方案遲遲不能落地，實施當中出現了這樣那樣的問題，讓朱可夫焦慮萬分。現在前線坦克性能不占優勢、飛機性能不占優勢、後勤保障也不占優勢，唯一占優勢的大概隻有部隊的數量與規模——可惜德國人打起來根本不認這個道理，照樣打得大批紅軍雪崩般潰退。
更要命的是，三條接受盟國外援支持的道路一口氣被斷絕了兩條，目前隻有從遠東還能順利輸入物資，但日本人會不會掐掉這條路線現在還是未知數，就算日本繼續執行不幹涉的方針，要将物資從海參崴快速運抵前線，中間的損耗與耽擱的時間高得驚人，而且運抵的物資數量也不足，根本就不夠前線需求或後方生産需要，部隊不得不忍受低劣裝甲制成的T-34坦克與德軍交戰。
華西列夫斯基比他冷靜與沉穩得多，他的觀點是：“我們都判斷出曼施坦因要發起進攻，甚至也看到他的進攻路線與我們設想的基本一緻，唯一猜錯的或許是總攻時間和方式，但這種200萬軍隊的大規模交戰，一開始的突然性打擊除了能造成一些困撓，并不能顯著改變整體的戰局推演和力量對比，德國人爲什麽要打這種仗呢？”
在總參謀部準備的預案對南方集團軍群的進攻路線是有預判的，希望能将德軍引誘到斯大林格勒附近去，利用城市防線拖住德軍，然後通過兩翼的後備兵力迂回包抄殲滅突入的敵軍并最終獲得勝利。現在曼施坦因正一步步按照這個想法來，華西列夫斯基反而犯起了嘀咕：事情真這麽簡單？如果德國人這麽容易上當的話，爲什麽這兩年來紅軍在一路潰退呢？
哪怕在1-2月份雙方彼此未開展大規模交戰這樣的時期，紅軍的表現也很笨拙：幾個方面軍曾考慮利用冬季發起過猛攻，結果在德軍堅固的防線和機動防禦措施面前撞得頭破血流，前線報告上來的傷亡、傷病、逃亡和投降總人數超過了30萬，而對面的德軍傷亡甚至不超過5萬，加上更好的運輸、醫療和交通條件，德國傷兵将來重返戰場的比例将超過60%——這是個很可怕的數字。
華西列夫斯基的擔憂和善意的提醒朱可夫暫時聽不進去，他現在滿腦子都是穩固陣腳、逐步後退，然後依托有利地形擋住敵人并對其進行全面反攻的想法……