12:19，12架SBD、9架TBF繞開第二批攔截的德國戰鬥機，開始撲向艦隊中央的航母，此時尚有最後3架Ju-98沒有起飛，小澤冷靜地下令：“最後一批戰鬥機上前攔截，務必确保雷擊機完成起飛……”
軍艦上防空火力也已調到了最大，但依然沒法阻止拼命的美國飛行員，SBD帶着炸彈尖嘯着撲下來，“轟隆”一聲，歐羅巴号航母甲闆正中間不偏不倚地挨了一枚500磅重的炸彈，炸彈穿透數層甲闆，一直掉落到動力艙上方才爆炸，這艘沒多少防禦能力的航母根本經不起這種攻擊，立即炸開一個大缺口。
被同伴的戰果所吸引，接二連三有SBD撲下來進攻，不到2分鍾時間歐羅巴号吃了4顆炸彈，其中3顆是500磅的，1顆是1000磅的，這艘5萬噸的商船航母内部結構被炸得支離破碎、慘不忍睹，動力艙也被破壞，全艦速度驟然下降到隻有12節的水平，
抓住這個機會，TBF們開始投下魚雷，旁邊的希佩爾号試圖擋搶，結果自己一雷未中，歐羅巴号反而吃到一條，水線以下被炸開4米多大洞，海水急劇湧進來——這種沒有軍艦嚴密水密倉與損管設計的民用船隻根本抵抗不了如此程度的戰損。棄艦命令馬上就下達，不到5分鍾，所有人隻能目睹着這艘建成以後屢立功勳的綜合航母緩緩下沉。
“可惡！”馬沙爾來不及爲歐羅巴号的命運感慨，SBD們又撲向了齊柏林号，上次受創的首部升降機附近、艦尾甲闆部位各吃到了1顆炸彈，雖然這兩架投彈後的飛機很快就被Bf-219擊沉，但他們造成的損失已無可挽回，艦尾部分一片狼藉，倒是前面損失不太嚴重——齊柏林号到底也算是裝甲航母，這點炸彈還是能防住的。
空中的美軍艦載機一架又一架往下掉，51架美軍飛機到現在已不足30架了，但依然有漏網之魚猛撲過來，而且目标無一例外地全部對着齊柏林号，舍爾海軍上将号重巡洋艦替齊柏林号擋下兩條魚雷，自己漂浮在水面上奄奄一息，瘋狂的美軍TBF飛行員最近時曾撲到500米左右投下魚雷，飛機雖然很快被擊落，但在舍爾海軍上将号陷入癱瘓且其他軍艦尚未及時補位成功之際，齊柏林号失去了至關重要的掩護，右舷中了一條魚雷。
艦橋裏的衆人隻感到自己腳下的軍艦被重重一擊，然後就是一陣猛烈爆炸，海水大量湧入，軍艦以肉眼可知的程度向右開始傾斜。眼看兩艘航母先後遭遇厄運，艦隊上空的戰鬥機飛行員們眼圈全紅了，拼命阻攔着其餘飛機的靠近。不過美國艦載機的好運也到此爲止了，最後零零落落剩餘的未投彈飛機全被擊落了
12：43，美國攻擊機群向北退走，來時高達68架飛機的編隊到現在隻剩下了14架，損失率高達80%，其中還有數架帶着傷。德國飛機損失不大，除第一波攔截的12架Bf-219全部戰沉外，後面的戰鬥機隻損失了6架，另外最後1架Ju-98攻擊機因實在來不及起飛，被美國人炸壞在甲闆上——幸虧魚雷沒被引爆，否則後果不堪設想。
“情況怎麽樣？”陷入焦躁狀态的馬沙爾追問着艦長。
“情況不太好，進水雖然止住了，但輪機艙也有問題，現在速度最高隻能到21節。”
“攻擊編隊注意，迅速尾随敵機前去進攻。”小澤來不及爲損失感傷，迅速下達了進攻命令，“油料最多的16架戰鬥機爲編隊護航。”
“給他們一點顔色看看！”得知艦隊的損失後，馬沙爾倒吸了一口冷氣，就剛才半小時不到，歐羅巴号沉沒，舍爾海軍上将号和齊柏林号重創。比重創更麻煩的是，齊柏林号現在起降飛機都出現了問題。
“齊柏林号通過注水恢複平衡吧。”小澤歎了口氣，“現在這傾斜程度沒法起降，看看能不能将甲闆主要部分修複，至少要将這些返航的飛機挽救下來。”
所有人都哭喪着臉，看着1500多噸海水緩緩注入了左舷，齊柏林号慢慢恢複了平衡，甲闆上到處都是扭曲而變形的鋼鐵制品，但唯一令人欣慰的是主要裝甲帶位置保住了，齊柏林号勉強能提供一個安全的降落場所，不過升降機隻有一部可以用了，而速度降低到了不到18節。
“抓緊時間修複。”馬沙爾歎了口氣，“不管飛機戰果如何，我們不能再去南美破交了——沒有空中力量掩護的艦隊太危險。”
“通知炮擊編隊，準備打夜戰。”小澤想了想，“如果飛機能找到并重創敵人，我們還是有機會幹掉他們的。”
“先向西班牙方向撤退。”
就在德軍上下一片愁雲慘霧中，不撓号上的衆人卻樂開了花，克裏斯彙報道：“長官，前方發來消息，我們擊沉了一艘航母，似乎是那艘歐羅巴号，齊柏林号重創，還有一艘重巡洋艦重創。”
斯普魯恩斯沒太多喜悅，反而憂慮地問道：“近70架飛機的編隊出擊隻有這麽點戰果？”
“這……敵人戰鬥機攔截十分厲害。”布朗寬慰他，“等機群返回後，我們可以發起第二次進攻，敵人兩艘航母都差不多了，第二波進攻應該不會遇到戰鬥機攔截。”
“問問還有多少飛機……看看夠不夠發動第二波進攻。”
幾分鍾之後，克裏斯陰沉着臉過來了：“長官，格林中校陣亡了，機群大概隻剩下十多架飛機。”
“什麽？”所有人都震驚得說不出話來：68架飛機出去，隻有十幾架回來？
“沒法進行第二攻擊波了，準備向西撤退。”斯普魯恩斯看了看手表，“離天黑還有5個小時，任何一點意外都會要了我們的小命。”
“要不要動用戰列艦前去炮擊？”
“别了，我們勉強也隻是夠本，我現在最大的任務就是将這2艘航母安然無恙地帶回去，補充完飛機和飛行員後，我們可以重新再來找德國人的晦氣。”
但半個小時之後，美軍艦隊高層就知道這是一種奢望了，因爲雷達觀察到有大隊機群撲來——這顯然不會是自己的飛機，更緻命的是，那些從戰場僥幸逃脫性命的飛行員們已筋疲力盡，誰也沒發現後面不知不覺中跟了由16架Bf-219戰鬥機，18架He-218俯沖轟炸機和15架Ju-98魚雷攻擊機組成的龐大編隊。
“做好防空準備吧。”斯普魯恩斯歎了口氣，“告訴各艦，盡可能掩護航母……”
下午1:45分，怒火滔天的德國飛行員們逮住了美國艦隊，他們一方面把确切的消息傳遞給艦隊方面，另一方面立即撲下去進行猛烈進攻。
“什麽？北海艦隊遇襲，現在正在反擊？”收到确切的電報時，席勒中校正指揮着一波聯合攻擊機對着昨天夜裏先行撤退的内華達号撒氣，這是偵察機們費了九牛二虎之力才發現的。幾分鍾後，在特種雷的“關照”下，内華達号戰列艦連同2艘驅逐艦全部被送入海底。
“根據艦隊通報的地點立即出擊。”席勒慶幸自己多留了個心眼，在得知隻發現1艘戰列艦和2艘驅逐艦的情報後，他在島上留了33架聯合攻擊機待命，否則現在馬沙爾的任務根本沒法完成。
可畏号和不撓号這兩艘裝甲航母的防禦能力果然不是蓋的，雖然He-218将一顆又一顆炸彈扔在了上面，但隻炸開了兩艘軍艦的甲闆和機庫，離徹底破壞還遠得很，現在甲闆對美國人已沒什麽意思，空中掩護的F4F已全被揍了下來，那辛辛苦苦趕回的十多架飛機不但把敵人引導到了艦隊跟前，自己也免不了最終被擊落——美國航母編隊的艦載機全被打光。
Ju-98的魚雷倒是發揮了功效，芝加哥号重巡洋艦吃了2條魚雷，掙紮着沉沒了，在他掩護的空檔暴露出來後，可畏号航母也終于吃到了航空魚雷，左舷中了2條航空魚雷，艦體大量進水，艦長依然頑強地搶救着這艘裝甲航母，舍不得棄艦，爲不撓号擋槍的安森号戰列艦也吃了2條魚雷，整體向右側傾14度，速度掉到隻有17節。
下午2:15分，德國機群退走，他們以損失4架Bf-219，3架He-218和4架Ju-98爲代價，擊沉了一艘重巡洋艦，重創了2艘航母和1艘戰列艦。
雖然艦隊損失慘重，但畢竟兩條航母還在，斯普魯恩斯指揮着艦隊蹒跚着向西撤退。