戰役開始前英國第八集團軍一共擁有30萬兵力，其主要構成包括：英國陸軍第1、第7、第8（欠步兵旅）、第10裝甲師一共4個裝甲師，總兵力6萬，坦克數量近800；英國步兵第44、50、51、56師，第151步兵旅和第201近衛旅，總兵力近8萬，基本無坦克；南非陸軍第1、2師、新西蘭第2師、澳大利亞第9師和印度第4師等5個自治領師，總兵力8萬餘，大約有300多輛坦克；自由法國第1、2旅，波蘭旅、希臘旅等4個盟友旅，總兵力近3萬，坦克總數不到100；上述一線作戰部隊主要被編入第10軍、第13軍、第30軍的指揮序列，三個軍的軍指揮部及相關直屬部隊（信号部隊、工兵、警衛等）擁有1萬餘兵力；而蒙哥馬利直接統領的第八集團軍司令部及直屬部隊人數超過3萬，包括第1裝甲旅、第1坦克旅，第2、第12防空旅，第21印度步兵旅（主要由廓爾喀人組成，承擔護衛任務，戰鬥力比印4師強悍得多）、工兵與信号部隊等，坦克數200餘，再加上分布在後方的補給、後勤單元等，滿滿當當30萬兵力。
但很可惜這30萬兵力被使用得滿滿當當，在蒙哥馬利看來力量依舊不夠充足：除集團軍司令部、各軍部、後勤單元外，一線能參與實際作戰的力量約25萬，而自治領與盟友部隊有11萬多，占了近一半。依靠這些人馬他既要維持托蔔魯克包圍圈、又要保障600多公裏的後勤保障線，他潛意識裏認爲部隊是不夠用的，所以哪怕事實已形成了對非洲軍3:1的兵力優勢和托蔔魯克包圍圈，他依然選擇了穩固的防禦和堅決的等待策略，希望自己能等到後續10萬援兵的到來以便一舉吃掉非洲軍——反正現在他們全部被包圍在托蔔魯克，不怕古德裏安飛上天去，除非他們願意灰溜溜的坐船會意大利。
蒙哥馬利這個部署和考慮有錯麽？當然不能算錯，因爲德軍在摩洛哥、突-尼斯等法國殖民地裏還有近10萬部隊，雖然他們的目标是監控西北非，但這個任務并不是不可改變的——一旦自己強行進攻托蔔魯克的非洲軍，很可能遭遇兩路德軍的夾擊，隻要再過一個多月，過了1943年的元旦，英美聯軍的增援部隊就要來了，何必急于一時而冒進呢？
但古德裏安的策略打算了他的如意算盤與僵持局面，在非洲軍出其不意地發起猛攻并在東、南兩個方向持續維持高壓态勢時，蒙哥馬利發現自己的觀望策略已搖搖欲墜、徹底維持不住了，現在局勢繼續發展下去隻有兩個結果，不是魚死就是網破——要麽第八集團軍搶先攻克内部防禦圈占領托蔔魯克，要麽非洲軍突破東、南防線而席卷第八集團軍。結果一幹參謀經過熱烈讨論并結合這兩天的戰場态勢，大部分人似乎更傾向于還是後一種演變結果來得可能性更大。
當德-拉甘膽戰心驚地将參謀們讨論的結果遞給蒙哥馬利時，後者原本已夠陰沉的臉上幾乎要滴出水來，可即便這樣，有關戰局不利的消息他不能視而不見——站在他的角度，目前西部戰區情況最好，在第7裝甲師崩潰後，新西蘭第2師、澳大利亞第9師迅速填補了漏洞，今兒快速發起進攻突破德軍外圍防圈甚至還占領了戰略意義重要的賈紮拉，在他們身後還有一個南非第1師和步兵第50師可随時增援，而他們當面的德軍部隊是最少的；南部戰區的局勢最爲惡劣，當第8裝甲師、第151步兵旅、第44步兵師、第2自由法國旅先後遭遇重創後，第八集團軍隻能指望第10裝甲師及剛從西部調回來的第201近衛旅，他們不僅面臨德國裝甲師的突擊甚至還要面對難以摧毀的超級坦克；東部戰區的形勢趨于惡化，當波蘭旅、法國旅被重創、第1裝甲師被嚴重削弱之後，他隻能指望後方的第56步兵師和從補給線上趕來支援的第51（高地）步兵師，雖然德國人沒有動用超級坦克，但在坦克上無疑也落了下風。
“當前在西部阻擋我軍進攻的敵人恐怕不超過4000人，我們在該戰區擁有顯著優勢，但德軍防線堅固、地雷密集而且又有較多反坦克炮支援，進攻進展緩慢；至于其他防線……”德-拉甘歎了口氣，指點着沙盤上的小旗說，“全面落于下風，南部隻有1個裝甲師和一個步兵旅，東部隻有2個步兵師和坦克數量下降的第1裝甲師，無論哪個方向都擋不住德軍的進攻，我們已查清楚了，在南部進攻的是2個德國裝甲師，在東部進攻的是一個德國裝甲師和一個空軍裝甲旅。”
“空軍有裝甲旅？”
“現在叫飛行堡壘裝甲旅，是從原來的赫爾曼-戈林旅改稱過來的。”
蒙哥馬利的心猛地沉了下去：第三帝國帶特殊名字的部隊都不好惹，無論希特勒警衛旗隊師、帝國師還是大德意志師都是精銳部隊，赫爾曼-戈林旅也是響當當的王牌。
德-拉甘沒注意到蒙哥馬利越來越難看的臉色，繼續說道：“古德裏安手中至少還有一個意大利傘兵旅可用，更不必說他還有威力強大的超級坦克。”
說起超級坦克蒙哥馬利就沉默了，到目前爲止，他對虎式坦克的名稱、性能、弱點完全一無所知，隻知道自己手中沒一種坦克和反坦克炮可以有效對付這種新坦克，部隊上下彌漫着畏懼心理，甚至誇張到德國人一出動坦克就報告說有超級坦克，連已打過多次交道的T-34和新的4号坦克都能被誤認爲是超級坦克，仗還沒打心裏已經認慫了，在T-34危機還沒有徹底解決前又來了虎式危機。
爲摧毀這種英軍上下恨之入骨的新坦克，沙漠空軍使出了渾身解數，不惜讓戰鬥機挂上炸彈犧牲一點機動性能也要摧毀德國坦克，可惜代價很大、收益很少，南部戰場上被擊落的各類轟炸機、攻擊機、戰鬥機已超過了400，但他們徹底摧毀的虎式還不到10輛，沙漠空軍已明确告訴第八集團軍，再這樣打下空軍所有能執行低空轟炸和對地攻擊的飛機全部要報銷在這裏了——這是誰都承受不了的代價。
德-拉甘繼續說道：“接下去的危險就在于，古德裏安還可以将尚未動用的意大利傘兵旅加強到西部阻擋我們前進，然後他在東、南兩個方向的部隊合二爲一展開進攻，現在的情況是他分兵進攻我們都很難抵擋，更别提合兵一處進攻——大家認爲不等我們攻克托蔔魯克，非洲軍就會先攻破我們的防線。”
“你的建議呢？”
“西部的攻勢可以緩一緩，但加強東、南兩個方向力量卻是刻不容緩，應該給他們抽調援兵。”德-拉甘建議道，“是否考慮把50步兵師從西部加強到南部——反正西部兵力展開已足夠了，有南非師足以擔任新西蘭、澳大利亞師的後備；把集團軍直屬的第1坦克旅和第1裝甲旅加強給東部——在第1裝甲師坦克力量受到削弱之後，他們迫切需要坦克支援；另外我還建議把希臘旅和南非第2師從補給線上拉回來，加強我們的預備隊——如果把集團軍直接掌握的第1坦克旅和第1裝甲旅投放出去後，我們基本沒有預備隊了。”
蒙哥馬利不置可否地點了點頭，眉頭卻皺得更緊：“那樣在補給線上隻留一個印度第4師？”
德-拉甘理解他的擔心，解釋道：“少是少了一點，但補給線的危險其實不大，我們很少接到德國突擊隊偷襲補給點的報告，而且現在托蔔魯克周圍戰事如此激烈，德國空軍的主要力量也被牽制在這裏，他們沒法大規模轟炸我們的補給車隊，抽調一些兵力不會影響太大。另外，我們還可以向亞曆山大将軍求援，請他從埃及留守部隊中再抽出一個旅支援我們防衛補給線，這樣足夠支撐到新的增援部隊到達。”
聽到這裏，蒙哥馬利的臉色好轉了一點：亞曆山大上将手下還有3萬人，抽調一個旅加強補給線不會給埃及的防禦帶來危險，恰恰相反，如果自己在托布魯克失敗了，埃及才會有危險——他深信亞曆山大将軍能意識到這一點。
又認真思考了幾分鍾，他下定了決心：“增援兵力就按你的想法去辦吧，但西部進攻一分鍾也不能停，嚴令新西蘭第2師，澳大利亞第9師加快突破、給德軍施加更大壓力，我需要他們爲我牽制古德裏安的部隊。”