剩下的英軍飛機明顯慌亂起來，他們根本沒料到在返航途中還會遇到這種事，經過2個多小時的激戰，他們不但油料和彈藥所剩無幾，在精神上也疲憊不堪，而且從幹脆利落擊敗本方最後面飛機的仗勢來看，這明顯是一批老手——着更是所有人都不願意面對的對手。雖然有剩餘油料較多的戰鬥機自發留下來斷後，也有航程相對寬裕的英俊戰士戰鬥轟炸機一并加入這個隊伍，但他們數量顯然不夠多，而且要攔截、阻擊加蘭德的空中突擊隊就必須進入纏鬥，而這又是Bf-219們那幫老手最喜歡的戰鬥模式，而且諸如英俊戰士戰鬥轟炸機本來就不是純粹戰鬥機的對手。又過了十多分鍾，加蘭德突擊隊陸續擊落了18架飛機，自身毫無損失。
托馬斯實在沒有辦法，隻能命令3個主要裝備P-40\P-38戰鬥機的空軍中隊留下來斷後，因爲這兩種飛機是剩餘油料最多的，其餘飛機則加速脫離。這三個中隊滿編時擁有飛機36架，經過上午的激戰還剩下27架左右，指揮官幾乎是抱着必死的心态與德國空中突擊隊纏鬥，這正中加蘭德的下懷——他的臨時中隊就算再善戰也啃不動300多架飛機的英國大集群，到11時許，所有留下來阻擊的英國飛機悉數被擊落，德國空中突擊隊才損失了2架飛機。
英國飛行員用自己血灑長空的悲壯譜寫了北非空戰中最爲慘烈的一幕。
中午時分，蒙哥馬利收到了特德将軍發來的電報，看完後久久不能平靜，德-拉甘看他心情低落，便安慰道：“雖然空軍遭到了慘重損失，但南部戰場的局勢依然可以維持，一旦下午第10裝甲師的部隊趕到，整體戰況有望迅速扭轉。”
蒙哥馬利搖搖頭：“沒那麽簡單，雖然一線彙報上來的情況誇大了古德裏安的兵力和裝備，但依然可看出德軍在南部投入了重點兵力，這與前幾次淺嘗辄止的進攻完全不一樣，不是一個第10裝甲師能夠扭轉的，他們需要更多的支援。”
“這個……”德-拉甘好好想了一下，發現還真沒有什麽兵力可以拿出來使用，在第7、第8裝甲師崩潰、第151步兵旅被擊敗之後，維持整條防線的兵力一下子變得捉襟見肘起來，第51高地師雖然已在增援的路上，但全師主力至少需要2天才能趕到，而且光一個51高地師也不至于彌補目前的兵力缺口。
“報告，萊斯利-莫斯黑德将軍指揮的澳大利亞第9師發來電報，他們繼續向前推進了15公裏，未發現德軍大部隊，僅遭遇零星抵抗，不過目前面臨兩片大的雷區，工兵正在加速排雷，請示下一步行動如何進行？”
蒙哥馬利立即撲到地圖前查看情況，發現澳大利亞第9師已深深嵌入德軍外防禦圈了，倘若讓側翼配合的新西蘭第2師也同樣推進，他們可立即突破外防圈，甚至還可占領賈紮拉——這是幾周前他們一直想做而沒能辦到的事情。他擡起頭望了一眼德-拉甘，發現後者的眼神中也滿是熱切。
“看來古德裏安确實把西部防區的部隊抽調到南線去進攻了，這是一個意外之喜。”蒙哥馬利考慮了一下後說道，“命令：新西蘭第2師盡快占領賈紮拉，進攻德軍内防圈并迫使古德裏安回援，同時要求第1南非師填補前述兩師推進後的戰場空隙，第201近衛旅加快增援南部防區。”
在阿代姆的臨時指揮部裏，拜爾萊因不無擔心地說道：“長官，英國人的推進速度很快，目前已占領賈紮拉了，是不是讓飛行堡壘裝甲旅出動頂一下？”
古德裏安盯着地圖認真看了一下，搖着頭道，“飛行堡壘暫時不動，讓第21裝甲師分出一個裝甲營、一個擲彈兵團去内防圈附近阻擊。”
“那他們在東部剩餘的實力就不夠了。”
“不！足夠！”古德裏安充滿自信地笑了起來，“由于害怕我們在南部的進攻，蒙哥馬利已停了在東部的進攻。”
這番笑把拜爾萊因弄糊塗了：“下午我們還繼續向對面的第44步兵師進攻麽？”
“當然！聲勢要大，盡可能地削弱和消滅敵軍，但不要真的将其打散了——這樣能迫使蒙哥馬利源源不斷地派援兵過來。”
拜爾萊因有點跟不上對方的節奏了：“您不想擊破南部防線了？”
“我從沒有這個考慮。”
拜爾萊因吃了一驚，這與他想象中大相徑庭：“您的想法是？”
“南部現在隻是個幌子，是用來吸引第八集團軍注意力的，我接下去的目标是這裏……”古德裏安的手在地圖上比劃了一下。
“可賈紮拉方向，真的不要緊麽？”
“我們在其他地方打得越激烈，蒙哥馬利的疑心就會越重，内防圈不是這麽容易突破的。”古德裏安寬慰着自己的手下，“下午你負責指揮南部，我轉向東部去。”
下午時分，緊趕慢趕的第10裝甲師終于趕到了南部戰場，蒙哥馬利和德-拉甘也大大松了一口氣，看着第10裝甲師有關“……暫時未受到敵軍沖擊，但各單元紛紛告知前方炮火極其猛烈——比過去三周任何一次進攻都猛烈！”的報告，兩人心情依然忐忑不安。沙漠空軍對戰場的空襲下午重新進行了一次，有了上午的經驗教訓後，這次特德将軍減少了轟炸機的數量，增加了戰鬥機的護航密度與強度，安全性雖然提高了，但打擊力度卻也降低了。
德軍依然出動較多的戰鬥機進行應戰，不過細心的人會發現，德軍戰鬥機似乎數量比早上要少，特别是上午用猥瑣流打法磨掉50多架敵機的加蘭德突擊隊在南線看不到蹤影。
下午4點鍾，正當南部戰線英軍飛機完成戰場空襲開始陸續返航時，一個驚人噩耗傳遞到了第八集團軍司令部——15分鍾之前，龐大的德國轟炸機、俯沖轟炸機編隊在大批德國戰鬥機的掩護下忽然出動空襲了東部戰場的部隊，同時一直蟄伏在戰線後方的德國裝甲部隊也出動了，對着剛剛轉入防禦狀态的法國旅和波蘭旅猛攻。這兩個旅在前次進攻中已大大傷了元氣，根本就無招架之力，雖然他們迅速得到了原本準備從側翼迂回包抄的第1裝甲師的坦克支援，奈何德軍出動的全是生力軍，連擔當預備隊的飛行堡壘裝甲旅也全部出現在了戰場上。
在德軍兩個轟炸機聯隊、一個裝甲旅、半個裝甲師的閃電進攻之下，不到4點半，戰鬥意志相對薄弱的法國旅、波蘭旅率先崩潰，然後這種氣氛又感染了第1裝甲師，該師坦克在空襲中損失不少，在硬碰硬的裝甲遭遇戰中又連連損失，陣腳也變得不穩，隻能将前線數道防線讓給敵軍，同時一個勁地向蒙哥馬利呼叫支援。
15分鍾之後，南部陣地連續血戰的第44師、第2自由法國旅也向蒙哥馬利報告說無力維持局面，把主要防線交給剛剛趕到的第10裝甲師之後便撤了下去，現在輪到該師來接受虎式裝甲營、T-34和4号坦克營的輪番沖擊，更不必說還有希姆萊管風琴這樣的“洗地”大殺器在旁邊虎視眈眈，可憐的第10裝甲師兩日内連續被調來調去，現在整體狀态尚未恢複又迎來惡戰，全師上下苦不堪言，隻能咬牙堅持到底，同時不忘向司令部要求第201近衛旅盡快上來支援。
幾乎與此同時，新西蘭第2師、澳大利亞第9師發來電報：本部已攻克賈紮拉，但向内防圈進攻中遭遇德軍頑強阻擊、目前進展緩慢，請求寬限時間。
蒙哥馬利、德-拉甘目瞪口呆：他們完全沒料到古德裏安如此詭異的打法——他置更重要的托蔔魯克要塞和内防圈于不顧，反而在東部、南部大打出手，對英軍而言，現在西部戰局一切順利，東部、南部卻變成了一片頹勢，這完全超出了他們的想象。
一個更困難的選擇擺在他們面前了：是調整兵力加強防守、從容應付東、南部的進攻還是置東、南方向于不顧，堅決向托蔔魯克發起總攻？