如果是兩天前，卡爾波夫根本不怕騎兵師，因爲那時候他手裏有坦克旅，可惜爲了維持對德軍陣地的進攻，這個坦克旅幾乎被打光，兼之部隊正向後移動，這時候突如其來撲來兩個騎兵師的滋味可不好受。
頓河河曲部本就是哥薩克人的聚集地，早就對布爾什維克們積壓了一肚子火的哥薩克們聽到曼施坦因命令上陣的消息全部歡呼起來，他們早已壓抑不住躍躍欲試的感情。主場作戰的哥薩克們不但熟悉地形，而且還得到了當地民衆的幫助，在他們的帶領下，借着漫天大雪的掩護，兩個德國師很快就穿透了紅軍各部隊結合部之間的縫隙，并把27軍附屬部隊包圍起來了。随後，鑒于當面紅軍進攻的壓力已經減輕，海因裏希從防線上駐守的3個步兵師中各自抽調出精銳兵力臨時組建出一個加強的裝甲擲彈兵營，人數大約在1200人，彙聚成了特殊的南方集團軍群暴風突擊隊。元帥帶隊當然是開玩笑的，不過曼施坦因的有關想法卻啓發了海因裏希，翻點倉庫後發現後方送來用于戰場試驗的STG43和G43步槍除了裝備司令部警備部隊外還有多餘，幹脆一口氣全調集給了這個突擊隊。
一支部隊混用兩種步槍容易造成使用混亂與後勤壓力增大，不過就一個加強營的編制，他認爲問題不會太大。他本來對這個突擊隊要求是配合騎兵師快速擊破敵人防禦體系，但奇迹卻出現了，裝備了STG43和G43步槍之後的暴風突擊群戰鬥力暴漲，火力密度遠比使用傳統Kar98步槍的2個步兵團還厲害，僅僅三個小時就硬生生吃掉了一個紅軍步兵團，在紅軍的防禦體系上鑿出了一個大洞，最後出發的突擊隊最後變成了率先突入紅軍心髒部位的匕首，曼施坦因大喜過望，一面命令該突擊隊調整攻擊方向，一面盡最大努力給27軍施加壓力。
面對4個師又1個突擊隊的猛烈進攻，卡爾波夫一下子感覺壓力山大，即便德國人和他一樣幾乎沒什麽坦克，但德軍爲數衆多的半履帶裝甲車卻控制了場面，成了後撤部隊的噩夢——他們不斷被追上又不斷被消滅，後撤路上堆滿了紅軍的累累骸骨與鮮血。
在葉廖緬科的命令之下，近衛第二集團軍開始向更加下遊的庫迪諾夫反向迂回，距離57、62、64三個集團軍交戰的核心區域足有180多公裏，不過他們固然是避開了德軍的監視，但也因爲離開太遠且需要隐蔽自己的行蹤，因此該集團軍沒能在指定時間内實現浮橋架設與渡河，一直拖到下午14:00，第一道浮橋才建立起來，1個半小時之後，一個近衛步兵師率先渡過了河。
雖然近衛第二集團軍選擇的地點和時機具有隐蔽性，但他們的運氣卻實在有些糟糕，在頓河上遊、河曲部籠罩在大雪中時，頓河下遊的氣候卻是個陰天，沒法向中上遊出動的德國飛機一直在配合下遊德國防禦部隊作戰，其中有一架迷路的飛機無意間發現了近衛第二集團軍的渡河企圖，大驚失色的飛行員立即向集團軍群指揮部報告，到16點時，大批Bf-109掩護着斯圖卡們趕到，紅軍架設的4道浮橋被摧毀了3道，兩岸留下了大批紅軍屍體，特别是排隊準備過河、壓根沒做好防空準備的近衛第6坦克旅很快被德國空軍幹成了一堆廢鐵，氣得該集團軍司令員馬利諾夫斯基七竅生煙但又毫無辦法，等增援的紅軍飛機趕來時，德軍早已完成空襲撤退了。
雖然空軍及時出動阻礙了近衛第二集團軍的偷渡，但曼施坦因卻感到事态嚴重：天色昏暗，空軍已不可能再出動，被摧毀的浮橋俄國人隻要再花4-5個小時就能全部修複，倘若紅軍速度夠快，明天上午天明時分就能将該集團軍主力運送過河，他與海因裏希、韋勒等人緊急讨論後最終做出了艱難的決定：一方面讓頓河下遊的8個師盡快調整部署，分出2個師去阻擊、圍堵該方面紅軍部隊，然後咬牙把手裏捏着的最後一個預備師——步兵168師也放了出去。
這次沒人對曼施坦因的做法表示反對，大家都意識到形勢到了千鈞一發的時刻，如果不能在該紅軍集團軍進攻羅斯托夫時率先消滅河曲部紅軍，則整個計劃有面臨全盤崩潰的危險，目前的調整措施僅僅隻是權宜之計——頓河下遊的防線已經拉長到了350公裏，靠8-9個步兵師是根本守不住的。
司令部裏的氣氛很沉悶，海因裏希策劃着将現有防線上駐守的步兵師抽調一個出來用于緊急支援，但總體兵力依然不敷使用，但到了18時，一直愁眉苦臉的韋勒收到了電報，沉悶的臉色瞬間變成了狂喜。
“長官，好消息，好消息，萊因哈特來了……”他揮舞着電報紙，幾乎是風一樣地卷進了司令部。
“來了？他在哪裏？”曼施坦因和海因裏希也激動地站立起來。
“他去突擊西南方面軍的部隊了。”
“什麽？”衆人大吃一驚，連忙湊到沙盤前觀察，幾天前霍特大将還向司令部通報說準備向布良斯克方面軍發起牽制性進攻，怎麽一轉眼就到了西南方面軍側翼？難道是一小部分兵力？
曼施坦因追問道：“他派了多少人？有裝甲師麽？”
“是第四裝甲集團軍主力，一共500多輛坦克，大約有16萬人……”
“這麽多？”曼施坦因興奮地揮舞着手，“霍特不是帶他們去對付布良斯克方面軍了麽？”
“霍特大将帶着羅馬尼亞人和意大利人僞裝成集群主力在原地防守，派遣萊因哈特将軍率領裝甲力量向南突擊，明天淩晨預計可以接敵……然後紅軍西南方面軍司令員瓦圖京将該方面軍的主力集中抽調過河了，他身邊隻剩下一個集團軍和司令部，還不到10萬人，最多隻有100輛坦克，他們争取優先打掉他……”
好！所有人都高興起來了，這無疑是天大的好消息，瓦圖京的部隊給羅斯托夫左翼施加了太大壓力，本來已考慮抽調部隊回防，都因爲敵軍壓力過大而放棄了這個打算。
“回電：我們贊同他的做法，并會爲他創造條件。”曼施坦因想了一想後下達了命令，“讓左翼防禦部隊後退，放敵西南方面軍的部隊前進。”
“後退？”所有人都愣住了，“萬一瓦圖京的方面軍總部迫不及待過河怎麽辦？”
“沒這麽快，讓紅軍進攻部隊向前走一點，讓他們和司令部拉開一點距離，這樣後衛部隊遭遇突擊時也不會有太多兵力去救援……”曼施坦因狡黠地笑道，“能不能抓住瓦圖京我不在乎，但那10萬人的後衛部隊我要了！”
衆人全都笑了起來。
淩晨2點，在河曲部戰鬥進展到如火如荼的時刻，在西南方面軍主力順利向前突破的時刻，猝不及防的瓦圖京撞上了疾馳而來的第四裝甲集團軍主力。
14日淩晨3點鍾，迷迷糊糊的朱可夫被人從床上緊急叫了起來，這個可憐人一直在莫斯科獨立支撐大局，一邊接受伏羅希洛夫、鐵木辛哥等人的冷嘲熱諷，一邊接受着斯大林的高壓批評，早已心力憔悴。總算華西列夫斯基今天白天趕到了斯大林格勒方面軍司令部協調指揮，及時敦促了近衛第二方面軍過河，斯大林同志臉上才有了笑容，但收到西南方面軍司令部遭受圍攻的噩耗讓他震驚得說不出話來。
“哪裏來的德國部隊？曼施坦因的部隊不都在頓河沿線麽？”
“是霍特集群的裝甲部隊。”
“他們不是在和布良斯克方面軍在對峙麽？”朱可夫感覺怒不可遏，“今天下午該方面軍還說敵人防禦體系完備、裝甲力量充足，要求我調遣更多的空軍和坦克給他們，霍特不可能既在布良斯克前線又在西南方面軍側翼！”
“這個……”總參謀部的值班參謀們都無言以對。
很快，朱可夫的疑問被打消了：西南方面軍發來電報明确告知，向他們進攻的有3個德國裝甲師和2個摩托化步兵師，全部是第四裝甲集團軍的主力，他們猜測霍特根本不在布良斯克前線，那裏充其量是羅馬尼亞人、意大利人僞裝的主力部隊……
“如果這樣，西南方面軍指揮部就危險了……”朱可夫一邊自言自語，一邊緊緊盯着地圖上的敵我态勢分布查看起來。