在整個戰略态勢上，雙方的部署意圖都是十分明确甚至是針鋒相對的——南方集團軍群依托兩個較大的突出部，從北往南分成了3個相對區隔較爲明顯的集群：北路是原魏克斯集群的主要力量，在9月份人事和後續兵力調整中由于魏克斯元帥轉任中央集團軍群司令官，北路集群由霍特大将指揮，主要轄有第4裝甲集團軍和意大利第8、羅馬尼亞第1兩個集團軍，總兵力大約40萬，坦克750輛，構成了南方集團軍群的左翼，與其對上的是紅軍布良斯克、沃羅涅日兩個方面軍，總兵力超過50萬，坦克數量近500輛；中段是斯大林格勒與羅斯托夫方向，主要是南方集團軍群的本部，由曼施坦因元帥直接指揮，主要轄有第6、第2兩個集團軍和部分集團軍群直屬力量，總兵力約32個師，55萬人，550輛坦克，與其對上的是紅軍頓河、斯大林格勒、西南三個方面軍，總兵力約130萬，坦克1300輛；右翼是克萊斯特大将指揮的原“A”集團軍群主力，核心是第1裝甲集團軍、第17集團軍，總兵力約50萬，600輛坦克，與其對上的紅軍高加索方面軍擁有總兵力80萬，坦克數量700輛。
對這樣的可支配力量曼施坦因自己很滿意，覺得手上本錢不算小了，如果在戰争爆發前有人告訴他将來能指揮這麽多部隊，他非把人家當瘋子趕出去不可。當然他還很眼饞霍夫曼手裏捏着的包括維京、大德意志等幾個重點裝甲師，但一聽這是爲北非戰役第二階段準備的部隊後就不吭聲了。另外，霍夫曼雖然沒将虎式坦克送給東線，但第一批12輛突擊虎——用保時捷博士那落敗了的底盤改裝而成的突擊炮讓元帥十分滿意，380mm粗的管子，一枚炮彈就是324公斤，威力比重型航空炸彈還厲害，一片下去寸瓦不留，讓他覺得打巷戰有了十足把握。
陸軍武器局大概将南翼當成是新武器實戰實驗基地了，除突擊虎以外還送來了2000支G43試驗型步槍，800支STG43試驗型突擊步槍，5000發鐵拳1号、1000發鐵拳3号，曼施坦因一開始還興緻勃勃地觀看新武器演示，半天後忽然回過味了：元首這是對我有多不放心，真怕我守不住羅斯托夫？怎麽盡送打巷戰的裝備來呢？
“您說對了，在元首的設想中或許我們該好好檢驗一下巷戰的能力，除我們新組建的暴風突擊隊外，您還可以指望那些……額……”前來調研戰場情況的陸軍總參謀長蔡茨勒上将擠了擠眼睛說道，“我指的是誰您懂的……”
“你是說那些俘虜？”曼施坦因明白對方說的是最近利用蘇軍戰俘組建的，包括哥薩克、烏克蘭民族主義部隊和俄羅斯解放軍等，這些部隊可沒列入他的作戰預想，原以爲最多隻能充當後方維持治安的部隊，但看元首的意思是希望他們接受實戰考驗，他點點頭表示接受這一建議。
“元首臨行前交代了，您想怎麽打他都不幹涉，但有一條死命令，決不允許放棄羅斯托夫，畢竟您也不想看到克萊斯特裝甲群被關在高加索那角落裏被蘇聯人群毆吧？”
這句話倒是千真萬确，羅斯托夫是萬萬不能放棄的，否則克萊斯特的50萬大軍就會被紅軍高加索方面軍和斯大林格勒方面軍關在籠子裏，在刻赤海峽的阻隔下，50萬人馬匆忙間是撤不走的，除了全軍覆滅找不到别的出路。而一旦克萊斯特集群完蛋，塔曼半島和刻赤半島也就全完了，克裏木半島和烏克蘭心髒地帶将直接受到紅軍威脅，别的不說，去日本的飛機就飛不成了……
“羅斯托夫當然不會丢，我的集團軍和集團軍群司令部都安置在這裏呢，除非我戰死于此，否則絕不可能丢失。”曼施坦因信誓旦旦地表示，“爲迎接即将到來的大戰，我們已構築了完整而充分的防線，城裏居民也遷走了，這兒現在就是一個巨大的堡壘——一個用幾十萬部隊武裝起來的、能抵禦紅軍強力突擊的堅固堡壘。”
“可您面臨的敵人數量真不少，力量對比都失衡了。”蔡茨勒提示道，“我爲這事煎熬得整晚上睡不着覺，一睜眼就想着100多萬洪流會朝您撲來，您要不要調整一下部署，把兩翼伸出去的裝甲部隊先收攏回來？最起碼把霍特的第4裝甲集團軍收回來。”
曼施坦因看着地圖上的兵力示意标識，慢慢露出了笑容：“不用，他們将繼續進攻，努力吃掉當面那些紅軍——我說的是左翼布良斯克和沃羅涅日兩個方面軍，因爲我們占有裝甲力量優勢；右翼克萊斯特集群我已交代他給我盯緊高加索方面軍，一個紅軍師都不能增援過來；中路我會承受最大的壓力，讓羅斯托夫成爲朱可夫的絞肉機吧！至于您，我希望您能讓另外兩個集團軍群司令官牽制住當面紅軍，不讓他們有機會增援南線。”
“我明白了，我們會努力做到這一切的。”蔡茨勒補充道，“元首還交代要控制傷亡比例，希望您能打出1：4、1：5的交換比來，最差也得是1：3，不然這仗沒法打。”
“這是我從軍這麽多年聽到過的最奇怪的命令——什麽戰略目标也沒有。”曼施坦因嘟囔着抱怨道，“原來哈爾德掌權時元首管得太多，恨不得每個師的調度他都要插手，現在倒好，連戰役目标都不管了，由着我們做主，讓人簡直感歎着究竟前後是不是同一個人。”——這還真讓曼施坦因猜對了，可再借他十個膽子也想不到穿越這件事上去。
“有啊！”
“哪裏？”
“第一，充分發揮主觀能動性，擊退蘇軍進攻并守住南翼主要防線；第二，控制傷亡人數，打出高交換比，圍殲敵人有生力量；第三，從側翼威脅斯大林格勒，但不必急于奪取。”
曼施坦因笑了：“這真是奇怪的命令，要不是我最近熟悉元首的思路，否則我一定認爲您是紅軍派來假傳命令的間諜。”
蔡茨勒無所謂地聳聳肩，繼續說道：“前次您提出不再兼任第6集團軍司令的請求，我想問問您是不是還堅持這個觀點？如果是的話，元首準備把莫德爾将軍給您調過來……反正現在第九集團軍當面壓力不大。”
“感謝元首的好意，現在左翼交給了霍特大将，右翼交給了克萊斯特大将，我隻給自己留下了2個集團軍，完全能應付得了……”曼施坦因拒絕了蔡茨勒的好意，心想：要是早一月和我說這茬還是比較高興的，眼看戰役就要開始，臨時再換人就不妥當了，目前所有部署、計劃都是我設計好的，難道等莫德爾現成過來撈便宜？打赢了是莫德爾指揮有方，打輸了是我部署不當，我才沒那麽傻。
蔡茨勒恭維道：“果然如此，元首猜到了您的回答，誰叫您是南翼最能打的元帥呢？”
曼施坦因狐疑地問道：“這是元首說的？”
“當然……”蔡茨勒調皮地眨着眼睛，“不是元首還能有誰，連凱特爾總長都不敢下這種結論，更不用說我了。”
“您是南翼最能打的元帥！”送走蔡茨勒後，曼施坦因還在爲這句奉承話沾沾自喜：自己在元首心目中還是有分量的，說不定還是最重的那個。誰料他的副官聽說後卻一語捅破天機：“長官，您可别被那家夥花言巧語給騙了，這話就不可能是元首說的。”
“爲什麽？”
“因爲整個南翼現在就隻有您一名元帥……”
“混蛋！”曼施坦因終于明白自己被蔡茨勒調戲了。