數日之前，玄宗連夜離開長安的消息在次日清晨被朝臣們知曉。這個消息不亞于洛陽和潼關陷落那般讓人震驚。所有人都明白，所謂‘西巡’不過是冠冕的說話，其實陛下就是逃出長安了。
得知這個消息之後，朝中衆臣驚恐萬分，很快，朝臣們都開始收拾家當準備逃離長安。陛下都跑了，長安城必是守不住了，此時不逃更待何時？
陛下和長安共存亡，要求軍民一心死守長安，而下一刻，陛下自己便帶着皇子貴妃跑了。
但現在，百姓們也無暇去責罵計較這些了，擺在他們面前的隻有兩條路，逃出長安或者留在長安。答案很顯然，洛陽城中的慘劇被幸存者帶到京城之後，在無人相信安祿山的叛軍會對百姓們秋毫無犯，沒有人願意留在即将被叛軍占領的長安等待被叛軍踐踏殺戮的命運，他們要逃離這裏。
于是乎，短短一上午的時間，長安城的大街小巷家家戶戶都開始收拾東西，攜兒帶女開始逃亡。驚慌失措的百姓們擠滿了長安平日裏寬闊的幾乎看不見人的街道，擠滿了四城的十幾座城門口的廣場。長安城的人口本就超過了百萬之衆，再加上從洛陽等地逃難而來的幾十萬難民，彙聚成了百萬逃亡的難民大軍，充斥了每一處街道。他們擁擠叫嚷擁堵在道路上、街道口、城門前，哭喊聲哀歎聲不絕于耳，一副末日将至的景象。
然而，朝廷中并非沒有站出來主持局面的。譬如平日唯唯諾諾看似沒什麽主見，甚至陛下逃出長安都沒被通知的左相陳.希烈，此刻他是長安城中的最高官長，他便成了一些不願逃離的官員的主心骨。
陳.希烈倒也硬氣了一把，得知消息之後首先便召集了十幾名長安禁軍的将領來政事堂，告訴他們，誰都能走，但他們不能走。陛下雖離開長安，但卻不等于放棄長安，要求這些禁軍将領們約束兵士，加強工事死守長安，決不能和百姓們一樣想着逃走。
禁軍将領們普遍有着較強的自信，很多人其實根本沒把叛軍放在眼裏。加上城中尚有近六萬禁軍兵馬，足夠時防守城池，于是他們拍着胸脯保證定會守住長安城，絕不會容叛軍攻入長安。
陳.希烈很是欣慰，爲了進一步的穩定民心，他下令關閉長安城的十幾座城門，拒絕讓百姓和官員外逃。并且派人在城門口宣講，說流傳的消息都是謊言，希望百姓們安心回家，長安城一定不會被破雲雲。
百姓們哪裏聽得進這些鬼話，上百萬百姓擁堵在城門口，大聲叫罵着要求打開城門。不少激進之人開始用石塊朝守城士兵身上砸，還有不少人開始縱火燒街，形勢眼看便要陷入不可控的局面。陳.希烈無奈下令開城門放百姓出城。于是乎，就像是出籠的羊羔一般，蝼蟻般湧出城門的百姓瞬間鋪滿了長安城四周的雪原，黑壓壓的百萬之衆的難民像是一朵移動的烏雲一般讓人驚悚。
難民們出了城之後先是迷茫于往何處而去，但很快他們便确定了逃難的方向。那便是往西逃走。一來這是叛軍前進的反方向，二來這是陛下逃離的方向，三來西邊是王節度使的劍南隴右所在，而王節度使手握十萬大軍，這也是大唐目前僅有的兵馬了。這三條無論從那一條看都是往西比較安全，于是黑壓壓的逃難大軍頂着寒風拖兒帶女不約而同的往西逃去。
百姓們的瘋狂大逃亡持續了兩天時間，膽小的第一天跑了大半，留下來的都是些有家有業故土難離之人，或者是根本不信長安會論落于叛軍之手的百姓。然而，現實逼着他們不得不走，因爲在第二天的午後，叛軍的騎兵先頭兵馬便已經抵達了長安城下。
雖然那隻是兩萬騎兵而已，對于長安城而言，這兩萬兵馬尚不足以攻破堅固的城池，但人人都知道這兩萬軍的到來意味着什麽，那意味着叛軍的大軍即将抵達。而當這兩萬叛軍抵達之後，長安城的四城城門将緊緊關閉，再不會任任何人出入了。于是趕在之前的一個時辰，不少人及時的逃了出去，剩下的約莫十幾萬百姓便全部無法外逃，被徹底圈在了長安城這座巨大的墳墓之中。這些人當中大多數爲老弱之人，他們無法承受這樣的天氣下逃難的艱辛，他們甯願死在長安城中，也不願去受颠沛流離之苦。
當然，城中還有好幾萬禁軍兵馬。雖然有近兩萬兵馬，但剩下的士兵尚有近五萬人，他們在陳.希烈等少數官員和七八名禁軍将領的率領下準備同叛軍決一死戰，證明他們是無畏的大唐忠臣。
大唐天寶九年正月二十八，安慶緒史思明率十五萬大軍抵達長安城下，于當日巳時末展開了對長安的攻城戰。禁軍的戰鬥力再一次得到了檢驗，那隻是一幫老爺軍。當叛軍以蜂擁之勢猛攻東城城門的時候，城頭的禁軍的惶恐是顯而易見的。雖然機械的彎弓射箭，阻撓着叛軍的攻城，但幾乎每個人的心中都打着随時拔腿逃跑的打算。
雖然一開始，禁軍依靠着高大的城牆防衛工事給叛軍巨大的殺傷，但當叛軍祭出了從潼關之戰中繳獲的神威炮和雷霆彈開始猛烈轟擊城門的時候，形勢立刻便變得不可收拾起來。隻聽說過神威炮之名，卻根本沒見過神威炮發射雷霆彈的禁軍士兵萬萬沒想到的是，叛軍也擁有了這種攻城利器。他們不知道那隻是王源送給高仙芝的幾十架神威炮和數百發雷霆彈而已，打完了雷霆彈，這些神威炮也不過隻是擺設，最多投射些石塊之類的。他們還以爲叛軍已經擁有了這種攻城利器，那麽城頭的堅守其實已經變得毫無意義，憑着這種攻城利器，叛軍可以很快轟塌城牆或者城門，長安城跟本守不住。
這種情緒很快蔓延全軍，即便是領軍的将領的心理也接近崩潰，這些神威炮成了壓垮他們心理防線的最後一根稻草。在兩發雷霆彈落在城牆上爆裂，帶走方圓三丈内的幾十名禁軍的性命之後，不知是誰叫了一聲：“逃吧，城守不住了，留下來隻是等死。”
于是，在這一嗓子之後，城頭的禁軍士兵開始了大潰敗和大逃亡。他們抱頭逃下城牆，無視将官的喝令沒命的往城裏跑，搶了馬匹便往西城外逃走。大潰敗像瘟疫一般席卷全軍，半個時辰内城頭的禁軍士兵跑了個幹幹淨淨。留下的隻有陳.希烈和少量的京城民團堅守城牆。
午後未時初刻，失去了禁軍把守的長安城牆被叛軍輕松攻破，陳.希烈帶着少量兵馬和敵進行肉搏，但卻已經無濟于事。僅僅小半個時辰之後，東城門洞開，叛軍開始蜂擁進城。而.陳.希烈和堅守的幾千名京城團練的兵馬也盡數被屠。陳.希烈一輩子唯唯諾諾，唯有在長安一戰中給他的人生劃上了個圓滿的句号。他一一介書生之質，堅持守城到了最後，最後死于叛軍亂刀之下。他兌現了他死守長安的諾言。相比之下，他效忠的那個男人卻正倉皇逃竄在西去的路上。
叛軍幾乎可以用不費吹灰之力來形容便拿下了大唐的都城長安。大唐最後的聖地徹底淪陷在叛軍的鐵蹄之下。雖然安慶緒在嚴莊的建議下下達了嚴禁燒殺搶掠擾民的命令，但安慶緒的命令顯然對史思明以及奚族、（東）突厥的幾路兵馬無約束力。他們連安祿山的命令都不一定聽，更何況是這個在他們看來毫無能力的小崽子。于是乎長安城被迫的當日，洛陽城破之後的一幕再次上演。叛軍們在城中盡情狂歡盡情劫掠，殺的血流成河，搶的盆滿缽滿，一個個如魔鬼一般恣意縱橫。
安慶緒毫無辦法，和嚴莊商議後便隻能以手下兵馬将皇城大明宮興慶宮等重要皇家宮殿之處保護起來，不受這幫家夥的劫掠。此舉招緻了史思明等人的不滿，但安慶緒以安祿山下令保護皇宮重地爲借口，這才讓史思明等将領偃旗息鼓，不至于将幾處皇宮劫掠一空。
長安城破的消息傳到洛陽，在洛陽皇宮中花天酒地享受着帝王般生活的安祿山哈哈大笑不已。洛陽長安盡歸于自己之手，陛下倉皇西逃，大唐氣數已盡。看來，自己當皇帝的時機已經到了。
安祿山立刻下令，命長安兵馬駐紮休整，召嚴莊安慶緒史思明以及其他各路将領來洛陽商議登基之事。安祿山已經迫不及待了。