可祖大弼不是安分守己之輩，他先是在沔縣大敗郝搖旗部，而後繞來褒城更是連戰連捷，幾乎是以摧枯拉朽之勢完全蕩平了武大定在褒城周邊辛苦經營起來了所有據點，以往的經驗告訴他，這是一個拿下褒城的最好機會。
除了他自己手下的一千五百馬軍，駐紮在略陽的費邑宰與祖傑分别有二千五百人與一千人，其中祖傑手底下有近一半的馬軍，費邑宰雖俱爲步卒，但當中千把人乃是操持火器的好手老兵，擁有鳥铳數百支，各類火炮數十，戰力十分可觀。
祖大弼精于野戰，但苦于全爲馬軍無法攻城，他連夜寫信給略陽的費、祖二将，軟磨硬泡，終于說得二人出手相助，費邑宰抽了一千餘衆的火器營，祖傑則派出了五百馬軍。這兩人都是親自帶隊，很給祖大弼這個遼東軍頭面人物的面子，一日不到，就與祖大弼會合完畢。
費、祖二人見到了祖大弼才知道，原來就在一日前，褒城風雲突變，渠首“黃巢”武大定一夕之間竟被驅逐遠走，現在何處尚不清楚。而動亂過後的褒城衆賊六神無主，城中多個派系對接下來的去向分歧甚大，其中一支心懷正朔，經過讨論後決定投順官軍，并遣人與祖大弼進行了接洽，表示願意爲祖大弼提供便利。這也直接促成了祖大弼拿下褒城的決心。
聽到這層緣由，原本還肚裏打鼓的費、祖二人踏實了不少，官軍馬步三千人本待在雞翁山休整一日再行出發，孰料正午方過，褒城中警報急至，竟是内應陳說事有洩露，恐将生變，催促祖大弼盡快發兵。
祖大弼沒想很多，隻是通知了費邑宰與祖傑一聲，自帶本部兵馬先行。
褒城縣地處要路，經年來屢遭戰火，加之已故縣令何永禧堅壁清野的策略，城外周遭兩三裏的植被幾乎全被砍伐殆盡，加之城池所在地勢低平，故而成了一片平坦的地面。
斥候在據城十裏時發出了一系列的警報，稱在褒城外偵察到有大股兵力。祖大弼起初沒有很在意，但當進入五裏内，警報疊至，祖大弼這才感到，情況有些不對。他勒令馬軍放慢步伐，一面等待後續的費邑宰、祖傑，另一方面也加緊打探褒城方面的虛實。
褒城方面的确是有備而來。
确切的說，那裏已經布下了趙營的主力部隊。此刻，數以千計的兵士們全都陳布在廣袤的城外平原上，靠着城池，靜靜等候着官軍的到來。
當祖大弼清楚的看到緊閉着的褒城城門以及地平線處若隐若現的一層黑線，他确信，自己被人擺了一道。看這種情況，說什麽内應，其實就是想賺自己來到這裏。瞧那排排列好的賊寇們，他才不信這是褒城用來歡迎自己的儀仗隊。
不過他不在乎。打了這麽多年仗，他深知留後手的重要性。他不傻，也猜得出褒城過來的消息有很大概率爲假，這也是爲什麽他一再要求略陽的費邑宰與祖傑前來助戰的原因——是真也好，是假也罷。真了最好，即便是假，他也能靠着自己的實力，把假戲給做真了。
戰場上千萬不要指望别人，沒有人靠得住，除了你自己。祖大弼駐馬遙望片刻，基本确定了城外的形勢，随着他部中正兵旗開始大幅度地搖動，一千五百馬軍開始向一側聚攏。于此同時，在褒城的城牆上，披挂整齊的熊萬劍一聲令下，早已預備好的弓弩手開始朝着垛口外放箭，力圖将祖大弼的軍隊逼向另外一側。而趙營的主力部隊，則如同松木林般，依舊紋絲不動。
費邑宰與祖傑的部隊很快聚了上來，他倆也吃了數十年的刀頭飯，見此陣勢，自是心知肚明。不過他們也沒說什麽——既然決定出來了，那就得做好應變的準備。心中雖然有些不滿，卻也不能對祖大弼撒了出來，對方畢竟在遼東有權有勢，遼東出來的軍将，哪個不把遼東祖家當成自己仕途的靠山？吃一時的虧不要緊，說錯了話、做錯了事倒一輩子的黴才是真的缺心眼。
祖大弼的馬軍朝東面收攏，西面城牆上齊射下來的亂矢沒有對他們造成什麽殺傷。但祖大弼從不是個樂于吃啞巴虧的主兒，在他的指示下，費邑宰抽出了十餘小炮，開始胡亂向城上轟擊。這本來就是報複性的反擊，發炮前炮手們甚至連瞄準都沒瞄。雖說大部分的炮彈都完美掠過了城上，落到了不知何處，但也有三兩個湊巧擊中了城垛與敵樓，巨大的轟鳴以及飛濺的碎石瓦礫立時邊将城上熊萬劍等人的氣焰殺下去一大截。
祖傑跳下馬，穿過熙熙攘攘的人堆，鑽到祖大弼面前問道：“總鎮，怎麽打？”他在問話時，身邊不斷有疾馳的馬匹或是奔跑的兵士掠過，紛雜的吵嚷以及甲片之間的碰撞聲很大，相隔咫尺甚至都很難聽清對面的講話。但從軍這麽多年，祖大弼看一眼就知道祖傑口型表達的什麽意思，他打了個手勢，右手的五指湊在一處，祖傑見了，點點頭，喊了一聲，複鑽入人群不見。。
遠處的趙營前哨看到祖大弼陣中旌旗開始搖動，向趙當世禀報消息，趙當世立馬高處，自看了許久，乃道：“敵軍将動，讓前列做好準備。”他根據前哨的稱述以及自己的觀測，大緻判斷出了祖大弼的作戰意圖：看這一千五百餘騎向當中聚攏的趨勢，祖大弼的第一波進攻很可能就是直接沖擊中陣。這種手段雖然簡單粗暴，但确實可稱屢試不爽。聯想到曹文诏也是使用這招的好手，看來關甯系出生的這些軍将們當真有着許多共通處。
此來的官軍總共有三千人，祖大弼将自己的一千五百人全都聚集到中路。西側則是費邑宰的一千人，這一千人又分兩部分，一部分壓制褒城上的襲擾，另一部分在原地待命。而祖傑的五百騎擺在了費邑宰部的前方作爲掩護，也作爲祖大弼部的後備。
在祖大弼準備進攻的同時，趙營陣勢的的最前列，白蛟龍與吳鳴鳳也接到了趙當世的戰前令。
趙營提早了半日到了褒城布陣，通過對以往官軍騎兵戰術的分析，趙當世以及衆軍将都認爲，久勝鮮敗的祖大弼很大可能會遵循老一套的打法，所以趙營這次的布陣，針對性很強，就是布下一個防止中路被沖破的陣型。
大體說來，中營的前司白蛟龍、後司吳鳴鳳各帶本部共計二千人組成第一道防線，他們的兵士是趙營最爲精銳骁悍的勇士，其勇不單表現在戰鬥力上，也表現在意志的堅定上。在其後，前營前司郭虎頭與後司白旺各抽五百人，共一千人組成第二道防線，此外，郭虎頭與白旺還各有五百人分布在兩側，分在兩側的這千人均帶火器。再後，是前營中司李延義的一千餘人，趙當世等人也居于此處指揮。韓衮帶着一千騎位于後列，原本把馬軍放置在側翼是不錯的選擇，但考慮到祖大弼等部的馬軍實力強勁，趙當世最後還是選擇了以守爲主，讓韓衮呆在後面伺機而動。處在整個陣勢最後的是張妙手的一千五百人，這些是他營中遴選出來的“精銳”，然而畢竟缺乏了解，趙當世不願意将他們擺在太過攸關的位置，所以讓張妙手居後壓陣。以上總計六千五百餘步兵，一千餘騎，面對祖大弼的一千步兵，兩千騎兵至少在數量上處于絕對優勢。
侯大貴與徐珲面色凝重立在趙當世兩側，趙當世遙望遠方，問道：“官軍将動，二位之見，我軍勝機幾何？”
侯大貴脫口而出：“我軍準備已久，祖大弼以卵擊石，我軍必勝！”
徐珲抿唇搖頭道：“勝負難料，當在五五之數。”
侯大貴極爲不悅，埋怨道：“老徐，你就會堕自家威風，長他人志氣。”
徐珲不看他，目視前方道：“祖大弼沙場宿将，名聲在外，極擅戰場統兵，不是那種庸将可比。我怕咱們陣型定的太死，少有機動預備，一旦生變，難以随機應對。”
侯大貴強忍怒氣道：“什麽太死？這個陣型天衣無縫，昔日曹文诏就是死在這種陣型下，你也知道。”
徐珲不以爲然道：“那是因爲彼時山道狹小，難以展擴，而今平原廣闊，騎兵可盡情馳騁，其中變數，猶未可知！”
趙當世聽他二人說話，其實心裏也是有些焦慮。徐珲不愧行伍老人，一眼就能看出症結所在。實際就像他說的那樣，趙營這次的布陣，頗有些保守，表面看起來堅固，可若是出了岔子，完全沒有機變的可能性。将兵者，依天時地利，彼時對付曹文诏用這個法子，是因爲地利所助，但今時再用，卻委實難說萬全。要是祖大弼是個庸才倒還罷了，恰好他是個極富經驗的優秀将領，趙當世非常擔心他會有什麽出人意表的舉動，到那時，趙營臃腫的陣勢來不及機變，被抓住漏子，局勢很可能就此難以挽回。
但是，之所以這樣布陣，也實在是出于現實，要是覃進孝與郝搖旗兩部都在，趙當世完全可以換一種打法，但見識過這些遼東出身的騎兵們的厲害，趙當世實不敢将自己的中路作爲賭注擺上賭桌。要知道，中路要是破了，那麽引起的後果絕對是災難性的。
兩害相權取其輕，趙當世隻能犧牲軍隊的機動性，來彌補安全上的缺陷。
這時候，後陣的韓衮派人來請示，言說願意帶人分布到兩翼的位置——看來他也瞧出了己軍的弊端。當初之所以讓韓衮帶着馬軍呆在後面，也主要考慮到了面對祖大弼等人并不能占據優勢，現在看來，祖大弼似乎沒有料到趙營後陣還列有馬軍。
趙當世當機立斷，着人讓韓衮帶着馬軍向西面靠攏，也不知怎麽，他有一種預感，預感左右這一次的勝敗的關鍵，很可能會落在這一千騎的身上。
對面，号角聲連連，臨陣親自指揮的李延義不禁咽了口唾沫。這是他第一次爲趙營效力，也是第一次在野戰中面對官軍的鐵騎。這是他夢寐已久的時刻，卻又有些惶恐無助。然而，當他看到不遠處那杆巋然不動的繡“趙”帥旗，同時想起了心中記挂着的哪個人，一股膽氣陡然心生。他從不認爲自己會弱于人，這一次也一樣。