章邯聞訊大驚，頓時猜到了韓信的用計，氣得火冒三丈，派出其弟章平帶軍疏通水流，同時下令各城門守軍不得退卻，死守城門，以免漢軍趁亂攻城！
河水不斷注入城來，城門口的士卒開始運土擋住，開始還有作用，但後來就難以抵擋了，就在這時，轟的一聲爆炸，守軍大驚，一處城牆炸出了豁口，河水從着豁口洶湧灌入。
天下至柔莫過于水，卻能克天下之堅，水流的沖擊力猛地湧入城池内，城上和城内的守軍頓時大聲叫喊：“渭水漫城了，渭水漫城了——”
水流摧毀了甕城的防禦，進入了主城，城内的士卒紛紛開始擋水，爬到了高處，河水逐漸進入了街道，各街各巷都是積水，整個城池就好像被澆灌一般，到處是水。
幸好廢丘城以前是座小城邑，人口不多，章邯在此設都，由于當地秦人十分憎恨秦地的三王，畢竟若不是他們三人當初帶軍投靠了楚軍，義軍也不會那麽快攻入鹹陽，也就不會有秦朝滅亡，項羽屠戮鹹陽城，燒毀阿房宮了，因此搬入廢丘的百姓并不多，大概不足二十萬戶。
河水入城，百姓或多或少也遭了殃，半夜驚醒，開始排水，眼見到處是積水無法排幹，立即爬上房頂，所幸積水隻有半人高，并沒有多少人被溺死，但如果再被灌一個時辰，非沖垮房屋，沒掉人影不可。
城外漢軍列陣，遠遠望着廢丘被滔滔不絕的河水沖擊，使得城内一片混亂，咆哮聲、求救聲、驚叫聲到處都是，雖然隔着兩裏地，卻也感覺到了城内的驚慌氣氛。
韓信見時機差不多了，拎着一面令旗道：“傳令下去，立即堵住河堤口，不能再灌城了。”
大将軍周苛不解問道：“韓将軍，你看城池還沒有沖垮，城内的守軍仍在，如果灌一夜城，裏面守軍必然大亂，肯定會棄城逃走，那時咱們才有可乘之機啊！”
韓信歎道：“城内除了有十萬的守軍，更有二十萬戶百姓，如果灌城一夜，等明日一早，這城内将溺死多少無辜的百姓啊，漢軍素以仁義之師著稱，雖然我也清楚這名聲累人，并不實際，但兵書有雲：天時不如地利，地利不如人和，在争奪天下的時機，仁義的名聲卻能得到底層百姓的支持擁護，我軍才能戰無不勝！”
周苛反應過來，想到要是把城内百姓都淹死了，那漢軍就怕會招惹天下大怒了，不禁暗捏一把冷汗，俯首躬身道：“将軍所言極是，末将定當銘記在心！”
韓信搖頭道：“這也是我進入漢中之後，才真正體會到的，起義時彭城義軍之所以戰無不勝，所向披靡，就是因爲漢王廣發群衆，打造仁者之師，得到當地百姓擁護，至關重要！”
傳令官趕去三裏外的河堤口傳令，楊瞳接到軍令，立即開始封堵河堤豁口，費了九牛二虎之力才填補上，水流逐漸中斷，半個時辰後，灌城的氣勢也減弱下來。
韓信下令道：“大軍原地休息，一個時辰後東方就要大白，那是拂曉時候，露氣凝重，也是人馬最困乏的時刻，城内守軍擔驚受怕忙乎了大半夜，而且處處積水營房被沖，肯定人困馬乏，到時候大軍攻城，士氣如虹，定能一舉拿下廢丘城！”
“遵命！”所有将領聽到拂曉攻城，都肅穆而立，恭敬領命。
“灌将軍，天亮之前，你帶三萬騎兵在北面城門三裏列陣，并不需要進攻，城内士氣低落，亂成一團，到時在我軍猛攻之下，雍軍必然堅守不住，棄城而逃，爲了防止雍軍向塞、翟兩地撤退，因此隻須在北城外駐紮一支人馬，南面倚山無路，雍軍必然向東面臨潼、函谷關的方向撤退，你帶騎兵從後面追擊，那時就是咱們真正收網的時候了。”韓信望着廢丘城堅定地說道。
灌嬰點頭道：“那好，我這就點兵出發，半個時辰在北城門外三裏駐紮，切斷任何逃路，阻擊塞、翟的援軍，将軍大可放心！”
韓信微微一笑，再不言語，神态溫和卻隐隐帶着森然氣息的戎裝，氣息收斂，指揮十萬大軍的他卻不待絲毫殺氣，身穿銀白甲胄，外罩錦袍，神色間雍容安詳，整個人顯得高深莫測。
周圍将士見主帥不再言辭，紛紛站立一旁，千軍萬馬的氣勢仿佛在這一刻都聚集在了他的身上。
他一人的決策，便可以決定了廢丘城的存亡！
漢軍方陣森立的矛戈劍戟，披甲的戰士肅然而立，在巨盾的掩護下弓箭手将一枝枝長箭搭上長弓，巨盾縫隙間猶如探出了一排排狼牙，全軍悄然無聲，訓練有素，紀律嚴明，俨然一支虎狼之師錘煉了出來。
城外漢軍正在短暫休息，但城内的守軍卻是忙成一團，由于地勢原因，剩餘的積水不聽往城内流，甕城、城門校場、街巷都是積水，百姓都爬上了房頂，混亂一團，章邯派出巡衛軍開始清理城内河道，行走困難，已沒了胸口，城邑基本陷入了癱瘓。
一個時辰過去，天色朦胧，蒼穹呈現出了魚肚白色，正是黎明前最黑暗的時刻，露氣凝重，河西之地雖刮了春風，但仍很寒冷。
有三百精銳背着利劍和短弩，悄悄潛伏過去，護城河附近，積水還有半人深，這些先鋒戰卒如同敢死隊一般，伏在潛水中，遊到了城池下，利用弩機勾住了城頭，順着繩索向上攀爬，城頭上的執勤的守衛聽到異響，擡頭向城下張望，誰知剛露投就被城下的弩箭射中，摔落下來。
“有人襲城！”接連摔落了十多人，城上的侍衛終于醒悟了，紛紛大喝起來，開始用長戈砍着城頭的繩索，有的搬着滾木擂石開始朝着下方砸去。
這瞬間的功夫，已有少數的先鋒精銳爬上了城頭，弩機利刃齊施，與城頭的守卒搏鬥起來，城牆上方開始大亂起來。
“将軍令，全力攻城——”一名傳令官手持令旗策騎飛奔在漢軍陣列之間。
忽然間沉厚的号角吹起，戰鼓如雷，前路軍、左路軍同時出擊，駕着雲梯車、塔樓、沖撞車、渡河浮橋、驷驅戰車朝着城門殺去。
城樓的左側被精兵搗亂，右側被漢軍的控弦方陣壓制住，根本無法還擊，由于城前水未排除，戰車和騎兵無法靠近，但甲士利用浮橋和木筏來到城牆根下，開始架起雲梯攻城。
與此同時，城外的投石機、強弩朝着城樓後面的上空猛襲過去，使城内的守軍驚慌失措，加上被水淹了一夜，抗水防洪早就人困馬乏，筋疲力盡，這一時漢軍迅猛殺上來，登時難以抵擋，紛紛敗退，而城内積水未退，守兵補給和增援不及時，出現一定傷亡之後，後繼無力，被漢軍瞬息占據了上風。
“報——”一名雍軍将領狼狽地來到雍王宮外，急喘喘道：“大事不好，快去禀告雍王，漢軍，就要破城了。”
守衛聽到如此大事，不敢阻攔，趕緊放行，将領抵達殿内禀告，章邯聞言大驚，立即調動禁軍守住王宮，同時命其弟章平帶領守軍死守西城門。
待章邯調兵遣将之後，謀臣申公绛勸道：“大王，這韓信早有預謀，用渭水決堤灌城，現在城内所有街道和作坊街市都陷入癱瘓狀态，幹柴全部被水浸泡，敵軍在外駐紮，我軍根本沒有疏通排水的機會，如果死守在廢丘，漢軍不必強攻，隻須圍困咱們月餘，整個城池就完了，臣以爲，不如保存實力突圍而出，北上塞地泾陽，以泾河爲天險，與司馬欣、董翳二王合兵對抗漢軍，也可東退臨潼，到時集合重兵在渭水東岸與漢軍角逐對峙，如果不利，就通過函谷關，向楚國借兵去，反正我三秦名義上是楚國的諸侯，而楚國又是漢國的死對頭，必定會派兵前來！”
章邯舉棋不定道：“廢丘乃是雍地的都城，王城一失，天下人豈不取笑我章邯無能，竟敗給了那韓信小兒！”
申公绛焦急道：“雍王，這都什麽時候，還顧及個人的顔面，在說勝敗乃兵家常事，這韓信用兵詭道，咱們吃了一虧，不可強留此地，被動下去，反而失去了反扳的機會！”
這時大将軍蒙巽進殿禀告道：“雍王，大事不好，北城外發現了漢軍的騎兵，停在了數裏外，正在列陣，時刻都有攻城的可能！”
章邯眉頭鎖起，吃驚道：“這麽快，北面被封堵住，以司馬欣和董翳二人的性格，定然不敢前來援救，看來咱們雍軍還要靠了自己，死守下去隻會與城俱亡，傳令下去，半個時辰後，從東城門突圍而出，退守臨潼！”
“諾！”蒙巽轉身去傳達軍令，清點人馬準備突圍了。
此刻廢丘的西城門喊殺喧天，漢軍的弓箭手、弩機營不斷向城頭發射，掩護潮水一般架着雲梯甲士攀登上城，這時已經有數百漢卒的身影出現在城頭，壓制住了城樓左側反抗的雍軍，而城樓的右側城牆上，雍軍仍在利用抛石、弩箭、滾木、擂石反擊着，不斷有攀援到一半的漢軍将士中箭墜下城頭，摔入積水中，不一會城牆下的水面浮漂着一具具血肉模糊的屍體，血染河水。
不過好景不長，很快前路軍和左路軍有不少的将士登上了城池，迅速朝着城内殺去，而城頭和城樓上也被插上了漢軍的旌旗，章平見狀不妙，帶着麾下親軍便戰便撤，滿城積水，極難行走，頓時察覺到廢丘大勢已去。
這時章邯已在數萬雍軍的護衛下，帶着王宮家眷，從西門突圍而出，朝着臨潼、函谷關的方向撤去，他卻不知，這一切早已落入了韓信的布局算計中。