在馬青山虛者實之實者虛之的作戰方略的指導之下，大周攻城兵馬在傍晚時分突破了南城門，騎兵在付出巨大的傷亡之後沖入了城門中。楊俊的騎兵親衛營指揮使何傳宗率領數千騎兵拼死搏殺，成功的将韓德遂和兩萬多守城遼軍吸引下城，分散了遼軍城牆上的兵力。
馬青山果斷請求楊俊下達了全面攻城的命令，楊俊明白了馬青山的意圖之後沒有絲毫的猶豫，将手頭的八萬中軍全線壓上，在天黑之前一舉突破了南城牆。
當源源不斷的大周兵馬沖上城牆，并且占據了七八處下城的階梯通道，蜂擁往城中沖來的時候，就連韓德遂也意識到析津府即将不保了。城池被破，最大的可憑借的優勢已然喪失。總兵力不及對方，肉搏能力不及對方的情形之下，析津府似乎已然無力回天了。
但是韓德遂從攻城戰一開始便已經下定決心死戰到底，因爲他清楚的明白，一旦析津府被攻下，大遼江山便将風雨飄搖，時日無多了。作爲耶律宗元的嶽父，作爲和耶律宗元在同一條船上的盟友，韓德遂當然明白，那也是自己韓氏一族數代人努力才獲得的今日的地位和成就的終結。韓德遂當然不甘心，所以他必須死戰到底，因爲他毫無退路和回旋餘地。
韓德遂不愧是大遼名将，在這種時候，他依舊能冷靜指揮，有條不紊。得益于之前便考慮到的可能發生的最糟糕的狀況，韓德遂早早的便在城中主要的大街上設立了數道工事。這些以沙包石塊壘就的工事雖然和城牆不能相比，但是依舊可以作爲巷戰憑借的手段。長街上大量堆積的木料桌椅也被全部點燃，用來阻擋大周兵馬的推進。
與此同時，韓德遂迅速的集結了剩下的近七萬守城兵馬，在每一處街道和巷口對大周兵馬展開了阻擊。巷戰進行的極爲慘烈，大周的十幾萬兵馬和六七萬遼軍在每一處工事，每一條街巷展開了争奪和血戰。每一處街口和巷陌之間都浸染了鮮血。
遼人的優勢在于對于地形的熟悉和長弓的精準狙擊，而大周兵馬謀求的是以優勢兵力突破街區層層推進圍剿。一旦将遼軍圍堵在某處，進入真正的肉搏作戰中，遼人便根本沒有抵抗之力。但大周兵馬雖然人數多出一倍，但他們連續攻城作戰，已是疲憊之兵。加之遼人在城中遍造工事，極大的阻礙了大周兵馬的推進。所以，巷戰的進展極爲緩慢。
終于，在午夜時分，大周兵馬占領了大部分的城池，近四萬遼軍在韓德遂的指揮下退入析津府北城的皇宮之内，憑借皇宮的高牆進行最後的拼殺。
這本已經是無力回天的死局，皇宮的城牆雖然高大，但絕對抵擋不住大周兵馬的進攻的。但爲了減少傷亡，楊俊下令調集城外的攻城器械入城，想用攻城器械一舉攻破皇宮，完成最後的圍剿。
然而，就在此時，變故卻陡然發生。留在南城
之外的大周三萬後勤辎重兵馬和萬餘傷兵突然遭受到了不知從何處冒出來的無數遼國騎兵的襲擊。所有大周兵馬的主力都在城中浴血作戰，且遼軍守城主力已然全部盡在掌握，人數和分布皆已明朗，誰能料想到會有另外一隻遼軍兵馬抵達。
倉促之間，城外大周兵馬一邊示警，一邊阻止抵抗。然而對方襲擊的兵馬之多超出想象。黑壓壓的遼軍騎兵遍布山野車城下空地，粗略估算，人數恐怕超過十五萬之數。如此大批的兵馬突然襲來，事前竟無半點征兆，這簡直讓人不可思議。而之前居然沒有半點關于這隻兵馬的情報，這更是讓人措手不及。
兵馬數量完全碾壓，加之城外的兵馬本非大周主力，老弱病殘居多。當攻入城中的楊俊白奇馬青山等人接到禀報時，城外的局面已經是一邊倒的局勢了。數萬大周老弱病殘兵馬在極短的時間裏便被殲滅的七七八八。對方大部分兵馬已然沖南城進入城中，直搗圍攻皇宮的大周兵馬的腹背。
雙方的兵力逆轉，大周城中兵馬尚有十三四萬，而遼軍總兵力竟然猛增至二十萬左右，實力對比陡然逆轉。更麻煩的是陣型，增援的遼軍和皇宮中堅守的韓德遂所率的遼軍呈南北夾擊之勢，将大周兵馬夾在了當中。
這種局面之下，白奇和馬青山即刻向楊俊建議，立刻停止攻擊，轉而集中突圍。但是，楊俊此時卻犯了緻命的經驗主義的錯誤，他将當年和西夏主力正面交戰一舉擊潰他們的情形當成了和眼前一樣的局面，他認爲自己依舊能夠複制當初的那一戰。如果能在此處将遼國大軍正面擊潰，則局面将完全落入自己的掌控之中。否則在拿下析津府繼續進兵北上的時候，還是要和遼軍主力進行決戰。與其如此，還不如在這裏進行決戰。
當然，楊俊也不是我完全沒有權衡戰力的對比，對方人數超過己方數萬人，這是不争的事實。楊俊的決定不能不考慮實力對比的因素。但他在看到了對方增援的兵馬的裝備之後，發現對方增援的兵馬并非遼國正規兵馬，那些人身無盔甲，兵刃也都是七拼八湊的，戰馬也非精挑細選的，明顯是臨時拼湊的兵馬。這是一隻不知從那裏冒出來的雜牌軍。楊俊認定他們的戰鬥力不會強。而且，楊俊認爲，在城中逼仄的地形之下，對方以騎兵爲主的兵馬并不能發揮威力。而大周兵馬以步兵爲主，則可以遊刃有餘，迂回穿插，行動自如。
鑒于以上種種判斷，楊俊不但沒感到絲毫的不妥，反而認爲這又是一次讓自己名震天下的機會。他決定要以十三萬大軍和對方近二十萬大軍展開一場曠世決戰。
白奇和馬長青以及部分将領雖然苦勸阻止，但被楊俊一句‘爾等莫非怯戰怕死不成’便噎的一句反對的話也說不出了。既然元帥心意已決，那也隻有拼死一戰了。
楊俊收回了指揮權，親自安排大戰事宜。黎明時分，在得知己方援軍抵達的消息後，韓德遂率四萬
遼軍沖出了皇宮，與此同時，南邊的遼軍援軍也從十幾條主街方向潮水般的湧向戰場，雙方顯然是經過了溝通，雖然并不知道這種溝通是如何實現的，但明顯是同時發動南北夾擊。
大戰在黎明時分開始，在析津府皇宮周圍的環形廣場以及方圓四五裏的街巷之中，集中了雙方數十萬的兵馬，進行了一場血腥的大火拼。這是有史以來在一座城池之中的一個小範圍内集中的數量最多的一次戰鬥。街巷廣場上到處是人，到處是厮殺，到處是鮮血和慘叫，堪稱人間地獄一般。
楊俊堅信這場戰鬥他會取勝，因爲他的兵士都是精銳，都是訓練有素裝備精良的精銳。更有他這個大周軍神親自指揮，應該不會有失。也許是場慘勝，也許持續的時間會長一些，或許要從黎明戰到黑夜，但自己一定會勝利。可是他萬萬沒想到的是，戰鬥甚至沒有持續到一個時辰。當朝陽的光芒灑在城中戰場上的時候，大周兵馬便開始全線崩潰。
原因很簡單，楊俊之前的種種分析不可謂不正确，但他卻忽略了兩個重要的影響戰鬥勝敗的要素。第一個便是疲勞。楊俊完全忘記了在今夜之前，大軍已然不間斷的攻城三日，所有的兵馬都已經疲憊不堪了。雖然采用的是輪換攻城之策，但是攻城吃緊之時，便會驅趕撤下來的兵馬再次沖鋒。全軍上下，實際上三天時間真正能休息的時間不過幾個時辰。大軍在攻城，所有人都繃緊了神經随時準備全軍進攻，哪裏有讓你歇息的時間。而且，在此之前，大周兵馬已經連續行軍月餘。自進入遼國境内，便幾乎在攻城、渡河、急行軍中渡過。時而還要擔心對方的伏擊。全軍上下其實都已經從骨子裏疲憊不堪了。而遼國的兵馬除了那四萬僅存的守城兵馬疲憊不堪之外，增援的十幾萬大軍則個個是生力軍。
第二個因素便是士兵們的心理。原本久攻不下的攻城戰，損失了那麽多的兵馬，士兵們便已然心中生出厭戰之意。當馬青山的計策見效，原本以爲這煉獄般的攻城戰要到頭了的時候，忽然間又面臨對方大批增援兵馬的情形，其心理上的打擊可想而知。原以爲能活着捱過這場攻城戰，但此刻卻心生恐懼。
勞師襲遠已然是兵法大忌，疲兵和生力軍對戰，人數又不占優勢，心理上又生出厭戰之心，其結果可想而知。即便是訓練有素之兵，也絕難取勝了。楊俊也許是個優秀的領軍者，但他有時候過于自信，過于剛愎自用。對勝利的渴望過于強烈，不肯接受失敗的事實。這是一把雙刃劍，有時候會給他帶來輝煌的勝利，但有時候便會讓他一敗塗地。
在正南方向的長街上，大批的大周士兵丢掉武器舉手投降不願再戰之後，厭戰悲觀的負面情緒如瘟疫般的滋長。疲憊而無心氣的大周士兵們很快便陷入了苦戰之中，而越是如此，對方的壓迫力便更大，便會越發造成惡性循環。繃緊的弦一旦斷了，便是全面崩潰之局。