吞并韓、魏、趙三國之後，大秦的國土已與燕、齊相鄰，而楚本就與秦相鄰。
秦王政十五年十一月初七,秦軍再次大規模出動，兵分三路，每路二十萬大軍，分别攻向燕國、楚國、齊國。
在半年中，爲應對大秦的威脅，三國皆有改變，燕國進步最大，楚國次之，而齊國,這些家夥在齊地過得太舒服、太安逸，早已失了銳氣，雖有進步改變，但不大。
因爲看到大秦在滅韓、魏、趙三國之戰中機關造物的應用，燕、楚、齊也仿效秦國，向天下廣招掌握機關術的人才，還真給他們招到了些人，隻可惜半年時間太短，根本不夠讓他們有多少發展。
燕軍、楚軍、齊軍也裝備了部分機關武器，可與秦軍遭遇後，便發現他們裝備的機關武器和秦軍一比，差了一大截，而且他們對于熱武器戰争很不熟悉，在戰場上被打得節節敗退。
如燕國造出了機關大炮，可惜燕國軍隊從沒遇到過炮戰,雖然知曉這種武器威力很大，卻不知道該怎麽正确使用。
反觀大秦,發展了五年多、經過多次實驗演習，後來又在滅韓、魏、趙三國的戰争中接受實戰檢驗，對機關武器該如何使用，已經探索出一套體系。
燕軍與秦軍的炮戰中，率先暴露自己的機關炮陣地，随後被秦軍機關大炮反擊摧毀。
看着被秦軍機關大炮反擊摧毀的燕軍炮兵陣地，蒙恬道：“國師所言不錯，不要做落後時代的人，燕軍已經做得不錯了。可惜其落後于我們，結局早已注定。看似隻落後一時，卻是天與地的差别。”
燕國，都城薊，燕國王宮，燕王丹坐在王位上，在其下方是燕國的重臣，太傅鞠武、大将樊於期皆在此處。
所有人都面色嚴肅，秦軍攻伐的速度太快，已有大量燕國城池被秦軍攻占，再這般下去，要不了幾天,燕國就得亡。
“秦軍兵鋒所至，已有大片國土淪亡，我大燕正遭遇空前之危，諸位有何意見，盡可說來，寡人必不責怪。”
太傅鞠武作爲燕丹的老師，此時可謂是燕國一人之下，萬人之上，他看了一眼殿内諸人，道：“秦之心天下皆知，其欲一統天下，必不可能留我燕國。所以，若有人想說什麽割地求和，可不必再提。”
“何況秦人在韓、魏、趙三國所做的事，各位肯定也有耳聞，試問諸位誰敢肯定秦人不會如此對你們？”
“各位想保住自己的權勢富貴，必須在一戰中打敗秦國，打消秦人一統天下之心。”
鞠武說完，樊於期接着道：“秦乃虎狼之國，野心早暴露無遺，在其之下，沒有求和留國一說，它的目的是将六國全滅，統一成一個秦。秦國兵鋒已至，我等唯有死戰保國。”
這時，一燕國大臣小聲道：“死戰就可以保國嗎？”
這名大臣說的很小聲，可在場衆人大多都是高手，他的話與在他們耳畔親口訴說無異。
聽到這名燕國大臣的話，衆人一片沉默，若死戰就能夠保國，他們也不至于聚在此處商議，隻要派成千上萬個死士去和秦軍拼命不就行了？
見殿内氣氛不好，王位上的燕丹道：“秦雖強，但并非不可勝，隻要我等衆心成城，我大燕必勝！”
鞠武道：“此次之戰，非我燕國之戰，現六國雖僅餘燕、齊、楚三國，但天下可不隻有我燕、楚、齊……狼族崛起于草原，有數十萬控弦之士，若能引爲助力……”
鞠武話未說完，但衆人都已聽懂，這是要請狼族南下，一同對抗秦國。
有燕國大臣面帶遲疑，燕國和狼族打過多年的仗，雙方間恩怨不小，現在聽到鞠武提議讓狼族南下，這些大臣心中有些不樂意，況且他們認爲燕和秦之間的戰争，像是兩兄弟間的争執，可若是将狼族引進來，事情的性質也就變了。
可看到王位上燕丹那欣喜的表情，這些大臣很明智地閉上了嘴，大王都想這麽做，他們出聲反對，不是找死？
聽到鞠武的話，燕丹眼睛一亮：“鞠太傅所言在理，若能地狼族相助，我大燕和齊國、楚國在正面與秦相抗，狼族自秦之後進攻，兩面夾擊，或可敗秦。”
商讨結束，燕丹即刻派出使者前往狼族聯系。
燕國在遭受蒙恬率領的秦軍攻伐，形勢岌岌可危，而在另一邊，王離所率領的秦軍也正在向楚國發起了進攻。
有韓國的例子在前，楚國方面做了很多準備來防備秦軍的進攻，可惜這些準備在武器的差距下，根本沒多少作用。
因爲他們再怎麽做準備，還是得守城，還是得許多人聚集在一起，可這麽多人聚在一堆，就是秦軍炮轟的活靶子。
這是一個無解的死局，人少肯定守不住城，人多又會被炮轟，也會守不住城，楚軍也沒好的辦法應對。
本次滅楚之戰，秦軍分了數路大軍，一路直接攻向壽春，摧毀楚國的執政中樞；一路向東，從魏國與楚國接壤之地攻入；一路向西南，将攻占楚國與百越接壤之地。
整體作戰布局與滅韓時相差了不少，這是因爲楚國的疆域遠比韓國遼闊，要攻取的城池、占領的地方自然要比韓國更多，想将之覆滅必然要花更多時間。
戰争開始後，秦軍勢如破竹，而面對秦軍的進攻，楚軍根本沒有多少防抗之力，在機關武器的炮火下，大量楚軍被殺死，一座座楚國城池迅速被秦軍攻占。
楚王負刍看到秦軍一路攻城略地，兵鋒所指，沒有哪座城池可以阻擋，哪還敢呆在壽春城？戰争開始沒多久，便帶着一衆大臣跑了，逃到東邊的一座楚城。
這座楚城的一處行宮中，楚王和一衆大臣面色難看而沉重，因爲自前方不斷傳回消息，全是一座接一座的楚城被秦軍攻占。