之前曹操讓劉表送質許都，蔡氏趁機讓劉表把長子劉琦送走，就是爲了給自己兒子上位創造條件。劉表既不敢得罪曹操，又沒有能力鏟除蔡氏在荊州的勢力，現在知道自己撐不了多久了，雖然後悔，卻又來不及了。劉表能夠在荊州立足，一直靠的是他宗室的身份和年輕時的名聲，在荊州積累了足夠的人望，又和蔡氏聯姻，才有了今日的成就。但是自己死後，他的兩個兒子根本沒有這樣的能力。曹操若想統治荊州，根本用不着他們這個名義上的刺史。所以要保全劉氏，之有自己活着，那樣就沒有人敢有異心。
不過現在劉表卻發現自己這次真的是時日無多了，他必須在死前安排好兩個孩子的出路。别人以爲他送走劉琦是因爲蔡氏，其實是爲了保全他的姓名。此時入許都爲質，當個閑散官兒總好過被蔡氏殘害。現在要考慮的是劉琮，這個孩子沒有主見，他的母親蔡氏又是個見利短視的女人，所以他若爲荊州之主，則性命堪憂。劉表現在身邊能相信的人少之又少，他想到了劉備。劉備若得荊州，定然會厚待自己的兒子；但是曹操若得荊州，則劉琮必死。
劉表雖然什麽都清楚，但是卻沒有辦法改變這一切，這是他在病榻上痛苦的原因。這一日晚上，蔡氏沒有在身邊伺候。劉表将自己的老管家劉福喚來，讓他趁夜小心将荊州刺史的打印連夜送去江夏劉備手中，讓其趁機持印接收荊州各郡。
老管家乃是當初随劉表一起來到荊州的，跟随他三十餘年了，最是值得信任。老管家回到家中，将大印交給了自己的兒子，小心叮咛，讓他一定小心，連夜送往江夏。可是老管家一走，他的兒子離開拿着官印去見了蔡氏。在他看來，将來當家的是夫人，他爹現在還效忠老爺，簡直愚不可及。
蔡氏知道劉表甯可把刺史之位傳給外人，也不肯給自己的兒子，對劉表的态度變爲了痛恨。他授意醫生斷了劉表的藥，劉表過了三日便死了。在他死前還以爲老管家已經将大印送出，抱有了一絲希望，隻可惜是等不到結果了。
劉表死後，劉琮繼承了荊州刺史之位。曹操以過江吊唁劉表爲由，十萬大軍陳軍漢江，另有樓船百艘，列于江面。
劉琮膽怯，急忙問計于衆文武。結果半數大臣皆勸他降曹。劉琮連一天當刺史的喜悅都沒有感受到，就遇到了這麽棘手的情況。他失望地看着堂下衆人，“先父昔日待你等不薄，如此危急存亡之際，你們沒有一個人願意出來保衛荊州嗎？”
這時蔡瑁站了出來。劉琮看到舅舅，多少有些欣慰，覺得也就是自己家人可以信任了。蔡瑁道：“曹操爲大漢丞相，舉兵四十萬南下，屯兵于樊城，實是爲了國家一統。我荊州雖然地廣，但是遠不及中原人口繁盛。荊州各郡兵馬加起來不到二十萬，南郡水軍五萬，步軍尚不足五萬之數。如何是曹操之敵。曹操攻荊州之後尚有劉備孫權二人爲敵。末将以爲我們當早日早日降曹，曹操還要借助荊州對付孫劉，所以主公荊州刺史之位可保，堂下諸公官職可以不失。望主公早日決斷，不可自誤啊。”
劉琮本以爲舅舅這個水軍都督會出來支持自己，結果一上來就是長别人志氣，滅自己威風的喪氣話。一怒之下，扔下滿堂文武退回後堂去了。他有心想讓母親支持自己，暗中點撥一下舅舅，莫要和自己說反話。結果母親也是一門心思勸自己投降，說什麽隻要保住富貴便好，當不當刺史有什麽關系。這戰場之上刀槍無眼，若是劉綜有個三長兩短，她怎麽有臉去見列祖列宗。
劉琮氣悶不已，幹脆連給母親請安也不去了。一直過了三天，劉琮找了先父之前信任的諸位官員竟無一人願意與曹操一戰。劉琮知道事不可爲，畢竟人心不可用啊。便命主薄蒯越前去曹營商議輸誠之事，劉琮提出，隻要曹操還讓他做荊州刺史，一切都可以談。
蒯越到了曹營，曹操親自迎接。并對身邊諸将說：“異度次來，大事定矣。我今日不爲得荊州而喜，喜得異度耳。”
蒯越得到曹操厚待，也有些受寵若驚，這談判時早把劉琮的利益忘在了腦後，直爲自己謀前程了。最後商議好荊州投降的所有細節，蒯越拿曹操用印的文書返回了襄陽。
劉琮見到所有的事情都已經談好，也沒有多做猶豫，三日後開襄陽城，劉琮親自舉印绶跪迎接曹操。曹操仍讓劉琮領荊州刺史，但是卻不是在襄陽做刺史，而是去許都。劉琮見到曹操是言而無信，大呼，“異度誤我！”結果群臣根本無人理睬劉琮。
曹操封蒯越爲光祿勳，蔡瑁、張允二将仍爲水軍都督，水軍沿長江布防，目标是江夏和江東。其餘投降的官員各有封賞。
劉備得到劉琮投降的消息之後，大呼可惜。隻因諸葛亮一直勸他趁機鸠占鵲巢，奪取荊州。可惜劉備愛惜名聲，不願與劉表爲敵。諸葛亮隻好提出了，聯合孫權、劉表，三家結盟共同抗擊曹操的策略。可惜諸葛亮出使江東未歸，劉表就去世了。而且沒有想到劉琮如此不濟，繼任刺史之位不到一周，邊将荊州拱手讓人。劉備現在進退失據，不知如何是好。這時侍衛來報，“軍師回來了。”
劉備趕緊去迎接。結果發現來的不是諸葛亮一人，還有江東贊軍校尉魯肅同來。魯肅這次是受命于孫權，要同諸葛亮一起去襄陽與劉表結盟的。
二人路上就聽說了劉表逝世，劉琮投降的消息，一開始還不确認，等劉備一說，二人便知事不可爲了。魯肅決定離開離開折返江東，讓孫權早做迎敵的準備，同時防止江東的投降派影響孫權。
諸葛亮待魯肅走後，對劉備說，“主公，如今曹操勢大，加上荊州降卒，怕是有五六十萬人馬，絕對不是我們一家能夠抵擋的。現在抗曹的主力在江東，隻要孫權堅定抗曹，我們就有勝利的機會。但是我們也不能把寶都押在孫權身上。我與趙雲将軍守江夏，主公帶領關張兩位将軍領一支兵馬，趁荊州各郡剛剛降曹，尚未有準備的情況下，想辦法占領長沙、桂陽二郡。若是我們能勝過曹操，則以二郡爲後方，徐圖發展。若是事有不諧則，則撤守桂陽，甚至南投交州。隻要我們留着人在，早晚有翻身打敗曹操的機會。”
劉備聽諸葛亮如此說，也是下了決心。立刻帶領關張二将，點起兵馬，攻打長沙去了。