馬岱到了近前，讓士兵列陣，自己打馬上前叫陣。
梁興拍馬出來，一舉手中長刀，大喊道：“來将何人？爲何犯我邊境？”
馬岱道：“在下隴西馬岱，隻因在關中撤軍時與大軍失去聯系，所以借道武威準備返回隴西。”
梁興道：“我的斥候禀報說是馬家軍的旗幟，我以爲是錦馬超來我武威。你既然是無名之輩，我也沒有興趣與你交手。這樣吧，讓你的士兵把武器留下，我允許你們借道通過武威。”
馬岱看梁興像看一個笑話一樣：“讓我的人放下武器？這樣吧，你若能在我手下走過三十合，我把腦袋一起給你。如果你勝不了，乖乖的跟我滾回祖厲城去，再拿一萬石軍糧來供我給養。你敢不敢比？”
梁興看似粗魯卻不傻，從馬岱的字裏行間聽出他并沒有搶奪自己城市的想法，真的隻是過境而已。隻是這個馬岱年紀不大，口氣卻是不小，我打不過馬超，難道還赢不了馬岱？所以梁興道：“你這厮好大的口氣。今日便讓你嘗嘗我金被砍山刀的厲害。”
梁興出戰的時候，卻是給自己的副将使了一個顔色，一旦自己有失，就讓副将用弩箭射對方要害。這是之前多次戰鬥配合留下的經驗，梁興知道自己一定會勝。
梁興與馬岱交手，隻不到十合，就發現自己根本不是馬岱的對手。馬岱的槍法又快又狠，梁興的長刀招架越來越吃力。就在馬岱一槍刺來的時候，梁興險險躲過，卻是和馬超換了一個身位。現在是馬超背朝梁興軍的方向。
梁興的副将擡起右臂，舉起了臂裝短弩，瞄準馬岱的後心就是一箭射出。馬岱作戰之時十分警覺。雖然沒有不曾想到敵人會施暗算，但聽到背後弩機之聲一響，立刻本能地伏于馬背之上。弩箭貼着馬岱的铠甲刺了進去，刺傷了背部。馬岱借機假作受傷嚴重，伏在馬上不起，讓戰馬跑回本陣。
梁興随後領兵掩殺，馬岱領兵敗對，梁興一直追出二十裏，突然覺得事有蹊跷，擔心中了調虎離山之計，下令立刻回軍祖厲。哪知道等回到祖厲城下之後，城上早已經換了旗幟，一個鬥大的“田”字迎風飄揚，原來在他與馬岱交鋒之時，田靖早已領兵趁亂取了祖厲城。
梁興看到城池丢了，一咬牙道：“撤！”
哪知道此時祖厲城兩側各殺出一支兵馬來，阻住了去路。這兩支兵馬分别是伍芳帶領狼騎營和樂平帶領的北地第二騎兵營。
梁興想要後退，馬岱卻又領兵殺了回來。梁興也是識相的，知道好漢不吃眼前虧的道理，主動下馬投降。
等梁興被帶到田靖跟前之時，田靖并沒有給他好臉色。因爲田靖已經命人去來了戶籍田冊。這武威祖厲之下本應有三千餘戶，兩萬多人。但是來的路上田靖就發現這裏周邊鄉村幾乎沒有人煙，而進入城中，隻有不到百戶，這裏除了一些軍官的家眷，就是些必須要依靠軍隊生活的匠戶，比如鐵匠、木匠、瓦匠、獸醫等等。
田靖看了一樣梁興道：“你這祖厲境内幾乎沒有百姓，你的近萬軍隊靠什麽活？”
梁興一臉苦相，勉強回複道：“回左将軍，不光小人這裏是這樣，整個涼州都是這樣。這幾十年一直和羌人作戰，仗越打越打，人是越死越多。老百姓但要有親戚可投奔的，不是去了漢中，就是蜀郡。董卓當年進京，我們西涼軍也跟着風光了一段時間，可是董卓敗亡之後，我們這些軍隊一沒有軍饷，二沒有糧食，基本上就是靠搶劫爲生。要不搶羌人，要不搶商隊，這不是也得想辦法活下來嗎？”
田靖道：“連你自己治下的百姓也搶？”
梁興道：“那倒沒有。”
田靖突然一拍桌子，“你當我是瞎子聾子不成。我剛剛一進縣衙，告狀的百姓就堵滿了門口。這得積壓了多久的民怨，才會如此？”
梁興一聽就有些膽怯了，“左将軍，我是沒有做過這樣事情的，可能是的軍侯門擅自作主，欺壓百姓。”
田靖看他也懶得離理了。對屬下說，“找軍中書吏把老百姓所遭之冤情全部記下來。等軍師回來，讓他逐一審理。”
胡才之前聯絡燒當羌首領，傳道去了很久。這次打下祖厲城，胡才馬上趕了回來。經過認真審理之後，他把案卷全部放到了田靖面前，詢問田靖處理的尺度。
田靖道：”罪大惡極的，審理明白之後，公開處以極刑，我們需要想辦法維護民心。這個梁興倒确實如他所說，雖然有不能約束士卒的過錯，畢竟不曾親自爲惡，也沒有百姓直接告他，可以留他一命。但是現在卻不可令其直接領軍，你去問問他若願意爲我效力，我準備讓他去上郡軍學，給霍峻做個助手。如果不願意，就讓他走吧。”
胡才點頭答應，又問：“這梁興手下的普通軍卒怎麽安排？”
田靖道：“這些人之前搶劫成性，直接放回民間，隻怕繼續爲禍。将其調往北地靈州屯田，交由龔都一并管理。這些人要全部打散，避免勾連。”
胡才領命之後抓緊去辦理。田靖則開始準備下一步進軍姑臧，對付張橫。田靖留樂平守祖厲，自己領白馬騎兵營，伍芳的狼旗營和馬岱的五千兵馬進軍姑臧。
田靖原本以爲有一場惡戰，結果大軍到了姑臧，隻發現一座空城。
原來張橫收到梁興兵敗的消息，一面發書向韓遂告急，一面領軍撤武威城。武威城與姑臧隔了一大片沙漠，沙漠中也要行軍兩天才能到達，這沙漠将成爲天然屏障。即使田靖找到向導，能走出沙漠，兵馬因爲炎熱缺水而喪失戰鬥力。到時候張橫有信心一戰擊敗田靖。如果田靖不來進攻，一旦韓遂收到消息，派兵進攻姑臧，自己可以再出兵合圍田靖。
張橫打的好算盤沒有錯，可惜卻忽略了一個變數。武威城旁邊是休圖澤，是沙漠中非常大的一塊兒綠洲。原本南匈奴内遷，匈奴人已經很多年沒有來過這片綠洲了。但是現在匈奴單于于夫羅死了。呼廚泉和于夫羅的兒子劉豹争奪單于之位，呼廚泉得到了徐晃的支持，實力大增。劉豹則派人聯系當初被于夫羅趕走的原匈奴左賢王渠犁，渠犁是羌渠單于之弟，是呼廚泉的叔叔。當初被趕走之後，領兵去了西域。這次劉豹請渠犁相助謀得單于之位，對渠犁來說是一個很好的機會。他老了，但是他的兒子仍然是單于的後裔，将來是有争奪單于之位機會的。
所以渠犁收到劉豹的邀請之後，就決定帶領全族回到中原。他們從西域回來，一路逐水草而居，而休圖澤是他們路上非常重要的一個補給點。
武威城的張橫沒有想到命運和他開了一個玩笑，他躲過了田靖的兵馬，卻撞上了匈奴的大軍。