趙雲出了陳蘭的大帳，這時有士卒急忙來報，“将軍不好了，就在我們打掃戰場，收押俘虜的時候，不知哪裏來的一支曹軍将我們包圍了，人數大約有兩萬。”
趙雲聽罷大吃一驚，原來曹軍還有後手。回身望向夏侯蘭：“你們早知我要劫營。”
夏侯蘭苦笑道，“這本就是丞相的計策，糧草也多是假的，如今丞相領兵親至，子龍不如早降？”
趙雲道，“我趙雲隻有死戰，從不不知投降！”說罷轉身便走。
夏侯蘭在身後叫住他，“這把清歌你拿去，正好助你破陣。剛才說田靖勸你投降之事是假，你莫怪他，劍本是他贈與曹植的。”
趙雲接過清歌劍，讓身邊的士卒各尋馬匹，與他四向平輿方向突圍。
兩萬大軍圍兩千人馬，本來就沒有給他們逃生的機會。趙雲率軍沖陣，曹軍一輪羽箭之後，身後的士卒就少了一半。等到沖到曹軍陣前，長槍盾牌阻擋，趙雲一槍插到盾牌之下，順勢上挑，就掀翻了一人。接着馬屁重裝之力，趙雲便殺出一個缺口來。身後騎兵緊接着跟進，不斷擴大缺口。
但是曹軍畢竟人數遠多于趙雲的部隊，不一會兒缺口又被刀盾手和長槍手生生封住了。後面的士卒不是被殺，就是被俘。趙雲隻帶了十餘騎，在曹軍陣中奮力拼殺，銀槍所到之處，竟無一合之敵。
曹操在遠處山坡之上，看到如此情形，歎道：“不想呂布之後，還有如此猛将。傳令下去我要生擒此人，不可傷他性命。”
曹操軍令一下，原本準備用弓弩對付趙雲的士卒就都退到了外圍。曹操麾下幾員大将全部進入陣中，攔截趙雲，哪知道所有人都不是趙雲敵手。趙雲直殺了半個時辰，身後再無一兵一卒，隻剩他單槍匹馬，繼續向前。眼看就要殺穿敵陣，哪知道戰馬突然失蹄，趙雲滾落下馬來。
曹軍士卒持槍上前，就要生擒趙雲，趙雲一個就地十八滾，躲過槍林。雙手拄槍，旋風腿踢翻衆人。趙雲準備奪一匹戰馬，沖出敵陣，就在這時，剛才倒地的照夜玉獅子馬，突然躍起，奔向趙雲。趙雲翻身上馬，将長槍挂于鈎環之上，抽出清歌劍，隻砍兵器，此劍削鐵如泥，兵器碰時立斷。
就是這一瞬的功夫，趙雲的戰馬已經沖出十幾米。曹軍将領再想阻擋，已然不及。趙雲就這樣單人匹馬殺出曹營，趕往平輿方向去了。
曹操看到趙雲走脫，心中略有遺憾。但是現在夏侯惇和臧霸十萬人馬應該已經徹底包圍平輿，趙雲就算走脫了，也不影響大局。
曹操帶領兩萬兵馬趕到平輿的時候，大軍已經完成了合圍。陳宮因爲錯判了形勢，來不及撤走。如今兩萬兵馬被堵在了城中，城外曹操十萬大軍圍城，看樣子曹操根本沒打算放一兵一卒逃走了。陳宮命人安排城中士卒上城防禦，自己則安排雷薄集合一支生力軍準備兩日後夜晚從南門突圍。
就在陳宮吃力應付的時候，新野的袁譚抵擋不住曹仁的進攻，放棄新野，向陳宮靠攏。
袁譚并不知道曹操對平輿的圍攻，結果趕到汝南時，就尴尬了。袁譚退也不是，進也不是。前有曹操大軍阻路，後有曹仁追兵在後。
袁譚迫不得已隻得命令士卒，沖擊曹營，趕往平輿西門，争取進城和成功先和陳宮彙合，再做安排。袁譚從西殺來，陳宮一開始還以爲是援兵來了大喜，結果一看袁譚旗号，心中就涼了半截，看來新野是丢了。現在不是埋怨的時候，友軍有難，不得不救，陳宮隻得把原本準備突圍的雷薄的五千人叫來，接應袁。
袁譚帶兵進入平輿，才知道如今形式嚴峻。陳宮讓袁譚的士兵休整一日之後再參與守城。結果今日再看，心都涼了。曹軍三路人馬，加上曹操中軍共十七萬大軍圍城。
曹軍一開始沒有急着強攻，而是将所有的遠程攻城器械，全部推了上來。
曹軍的霹靂車，連續投擲半日，城上守軍一半受傷。這時曹操下令強攻，而且是四門同時攻擊。陳宮沒有辦法隻能把所有的後備兵力全部派上城牆。哪知道曹軍被擊敗一波，另一波又攻了上來。陳宮兵力有限，曹軍卻是源源不斷。
到了當日晚間，北面城牆被曹軍占領，緊接着西門被攻破。曹軍大批攻入城中，陳宮看到無力回天，讓将領各自領兵突圍，自己則決定與城共存亡。
曹操領兵進城的時候，劉備軍死的死，降的降，陳蘭戰死，陳宮被俘，趙雲不知所蹤。袁譚和雷薄領殘兵突圍而去，但是曹操知道他們跑不遠，因爲還有張郃的一萬兵馬就是專門對付這些漏網之魚的。曹操這次的目标是不放一兵一卒撤回江夏，他的目标到現在看來是基本上都達成了。
到了汝南太守府中，曹操在大堂上坐定，讓人押陳宮上來。
曹操道：“公台别來無恙？”
陳宮怒道：“當初若不是我錯放于你，如今就不會有你這國之奸賊。”
曹操道：“我是奸賊？我帶兵迎天子于許都，扶保社稷。我連年征戰，平定北方，内誅袁術篡逆，外懲烏桓兇頑，我若是奸臣，誰又是忠良？”
陳宮道：“我主劉備以仁義行天下，雖然兵不滿十萬，地不過三郡，但是素得民心。所謂得民心者，得天下。總有一天，時機到時，我主一呼，則天下雲集響應，将來誰得天下尚未可知？”
曹操道：“劉備如何，我不去管他，不過今日公台就要死了，聽聞你在豫州還有老母，你若死了，她将由何人奉養？”
陳宮道：“聽聞以下孝治天下者，不害人之親，老母之生死存亡，但決于明公。”
曹操道：“公台，我們也是故人。你若願意助我，我當保舉公台爲禦史，在朝爲官。你如今不過四十歲年紀，志向未申，抱負未展，今日一死，能無憾乎？”
陳宮道：“我每每閉眼都能看到呂伯奢一家之死的慘狀，心中難安。我隻要看到你就會想到吃人的豺狼虎豹，我今日不死，隻怕來日隻會死的更慘。孟德莫要再惺惺作态，我陳宮死則死耳。”說罷自己走出太守府大堂去了。
曹操命刀斧手斬了陳宮，卻命人厚葬，并且安排人接陳宮老母到許都奉養。
雷薄和袁譚各自領兵逃出了平輿，但是尚未到新息，就被張郃攔下。雷薄不是張郃對手，十餘合被刺于馬下。袁譚道：“張郃，你原本是我父親麾下将領，昔日家父待你不薄，你投了曹操我不怪你。隻求你看着昔日舊恩放我一條生路。”
張郃并不答話，收了兵器，側過馬身，讓出一條道路。他身後的士兵看到主将命令，也自讓開了一條道路來。
袁譚大喜，道一聲謝，領着十餘騎就從通路中穿過。張郃的副将卻是舉起令旗一揮手道，“張郃将軍與你有舊，我可不認得你，放箭！”
一時之間箭如雨下，袁譚和十餘騎都被射成了刺猬一般。張郃拿着袁譚、雷薄人頭去見曹操，曹操大喜，封張郃爲蕩寇将軍。
這一戰曹軍大勝，将領各有封賞，曹操加封夏侯蘭爲讨虜校尉，夏侯蘭稱病辭官，回轉幽州鄉裏去了。
曹操屯兵汝南，并不急着班師，而是書信一封與劉表，讓他遣子爲質。劉表不敢拒絕，派長子劉琦入許都爲質。然後因爲擔驚受怕，一病不起，荊州形勢一下變得微妙起來。