屯留城小，但卻十分堅固，城中隻有一萬守軍，但是夏侯惇連續用兵三日，卻難以攻下。這時探馬傳來消息，長子城太守沮授帶領百姓已經開始撤往平陽了，如果在拖延即日，隻怕大軍到了長子城下，就是一座空城了。
夏侯惇向曹操清明，自己帶領兩萬兵馬繞過屯留，趕往長子，趁敵人撤軍之時，追擊敵人。曹操知道夏侯惇性急，不太放心，便安排李通爲夏侯惇副将。命曹休爲主将，焦觸爲副将，領軍一萬随後跟進。自己領中軍随後，副将分别是曹真、侯成、宋憲。張合與高覽領兵一萬五千，以及霹靂車等攻城器械，圍困屯留。同時令樂進與于禁加強攻勢，若守軍放棄天井關，則進軍長子彙合。
雖然曹操叮囑夏侯惇不可魯莽，但是他在趕往長子的這一段路上，卻是頗有當年夏侯淵三日五百六日一千的速度，隻用了一日夜就趕到了長子。李通覺得這一路上沒有并州軍阻攔，不太放心，但是看到長子守軍把物資丢得到處都是，紛紛逃跑的時候，覺得自己可能是多慮了。
夏侯惇下令進攻，這些士兵便開始邊沖鋒，便撿拾物品，不一會兒就亂了隊形。等出了長子城西門一看，長子城背靠彰水，水流不深，并州軍多是蹚水過河，四散奔逃。
夏侯惇命人過河追擊，李通連忙阻攔。“我軍已勝，不如先占了長子城再說，此時追擊，若是并州軍等我半渡而擊，當如何應對？”
夏侯惇道，“這河水寬不過百米，而且水深不到腰部，我在這面令弓箭手射住陣腳，并州軍就是殺回來能奈我何？”說罷便令軍士過河。
哪知道才過到一半，就聽得彰水上遊傳來滾滾雷聲，這哪裏是雷聲，明明是并州軍在上遊建壩攔水擡高上遊水位，現在要破壞堤壩放水所緻。這大水一來，所謂水火無情，曹軍哪還有辦法，将近兩萬兵馬大多被大水沖走了。
夏侯惇和李通因爲是主将，最後下水，離岸邊較近，僥幸趴會東側的河岸。還不等喘氣，就有一支兵殺來，原來是王平假意逃跑，伏兵在長子城外。夏侯惇和李通領了殘兵後撤，正遇上曹休的兵馬。四人合并一處，本想反擊，哪知道從北面殺出一支兵來，乃是平陽都尉齊泰，從南面殺出一支兵來，卻是射聲校尉鞠演的背嵬軍。齊泰的兵士多配有投擲短矛，鞠演的背嵬軍則配有強弩，曹休的兵馬哪裏經得起這三面進攻，大軍連連敗退。
直到遇到曹操的中軍，這才止住兵馬。曹操沒想到自己親自指揮，仍然有此打敗。心中大怒，命令中軍列陣迎敵。那王平卻不來攻，就地安營。
曹操命領曹真領騎兵沖陣，宋憲、侯成爲輔，王平就邊打便撤，徐徐退往長子。曹操想要撤軍，與張合高覽一起先攻下屯留，王平的兵馬轉守圍攻，繼續騷擾曹軍。如此三番五次，所有人都意識到不對了。曹操下令侯成、宋憲斷後，自領大軍迅速撤回屯留方向。結果大軍還沒有到屯留，卻發現張合領着殘兵來投。
張合高覽原本圍困屯留，哪知道高順的陷陣營不知道何時到了城下，趁亂殺散了圍城兵馬。城中臧舜、郝昭領兵出城全力沖殺，張合高覽不敵，高覽将軍在亂軍之中被高順殺死。
曹操聽罷大怒，“全軍進攻屯留！”
這時曹操雖然兵敗，還有将近四萬兵馬，屯留之敵定然不是對手。誰知道到了屯留城下，早已人去城空，空無一人。
衆人還在奇怪，爲何并州軍棄屯留而去。曹操卻是大叫一聲，“不好！敵人返回壺關了。”
曹操便領軍繼續趕往壺關，等到了壺關腳下。發現守軍早已經變成了并州軍。當時壺關殘破，所留士兵并不多。這臧舜郝昭等人卻是換了曹軍衣服，假做敗兵，詐取樂城關。
壺關東側的防禦早被破壞殆盡，但是面向西面的城牆全是完好的。而且臧舜與郝昭搶了曹軍的霹靂車，如今十量投石車都被安排于城牆之上。
曹操有心命令攻城，但也知道如今沒有攻城器械的情況下，不知道要填多少人命在這城下。但是若是繞道返回冀州，隻是軍中糧草隻有五日之用。若是加上敵軍騷擾，隻怕損失也不小。
曹操命令士兵在城下安營下寨，一面防禦來自王平的進攻，一面考慮是否要攻城。這個時候曹操發現，因爲情報的缺失，自己這一次進軍上黨真是處處失了先機。現在不能亂，否則自己就是萬劫不複。如果高順的陷陣營到了這裏，那麽天井關的防禦自然不足，說不定樂進和于禁已經攻下天井關了。
曹操立馬安排斥候，打探情報，特别是來自天井關方向的。
……
這時的王平，雖然打了大大的勝仗，但是他心裏更痛。若是能多給自己兩萬兵馬，說不定這次真有辦法能夠把曹操留下了。現在看似把曹操堵在了口袋裏，但是自己這面領兵不到兩萬，臧舜郝昭和高順兵馬也就一萬左右。哪有三萬人包圍四萬大軍的道理，更主要的是，高順一走，曹性是守不住天井關的。現在隻怕樂進和于禁已經領兵趕往長子了，到時候就不是自己包圍曹軍，而是曹軍包圍自己了。
王平知道自己上黨之戰最好的結果也就如此了。當夜晚間，王平在曹軍對面三十裏處留下一座空營，帥軍撤回長子。
第二日一早，曹軍發現身後已經是一座空營，曹操基本上印證了自己的判斷，應該是天井關被攻陷了，如今要占領上黨，必須打通壺關，保證糧道，便下令強攻壺關。
臧舜與郝昭之前接到的就是阻擋曹軍三日的命令，他們先是把霹靂車能投的石炮都扔了出去。而且射箭也像不花自己錢一般，那是盡可能的把箭全部用完。目的就是大量殺傷曹軍，而保存自己的實力。
第三日晚間，高順、臧舜與郝昭帶領不到一萬人馬，每日背五日口糧，輕裝撤往太原郡。
緻此，曹操重新占領壺關，邺城的糧草和援兵源源不斷進入上黨。曹操大軍重新進攻長子，與樂進和于禁合兵一處。王平果斷放棄長子城，撤守平陽。進入張燕在平陽建立的防線。
這一階段一月左右，王平在上黨消滅了了将近四萬曹軍，但是并州軍的損失也有兩萬，而且丢了上黨郡。
上黨戰役快要結束的時候，田靖就已經命令軍師胡才通知許都的徐道存和史達，開始着手通知獻帝和賈诩，想辦法促使曹軍和并州軍講和。
徐道存當時到了許都，因爲天子迷信道法，建立了一座靈寶觀，專門供養全國各地趕來的道長。徐道存到時發現這些人中，有些是真正的道法傳人，但是大多數卻是江湖之上雞鳴狗盜之徒。
天子信重的道長之中，有一人乃是他的師兄。師兄尤道方因爲與師尊左慈的想法不同，破出師門自成一派。徐道存也不知道師兄見到自己會如何對待。
徐道方在觀中住了兩日，天子親自來靈寶觀中接見衆位道長。徐道存乃丹道一派的傳人，不論是學識道法均有過人之處，自然得到天子的認可。這時尤道方道：“陛下，此人乃是小道的師弟，道法精熟，陛下可允其宮内行走，也好好時時溝通道法。”
天子聽罷也是大喜，“不想到是國師師第，那麽我便加封徐道長爲護法真人，宮中三日一小講，五日一大講，徐道長可入宮參與，與衆位道長共興大道。”
徐道存逐漸獲得天子的信任之後，這一日便在大講之後，要求單獨向天子奏報要事。天子屏退衆人，隻留貼身侍衛，徐道存這才把路遇征北将軍田靖，受田靖之托面見天子之事說明。然後取出田靖的書信以及信物。
天子道：“田卿一片忠君報國之心，朕如何不知，多年在外征戰，到是苦了他了。此事事關重大，你切不可洩露出去，我定然好生安排，想辦法讓曹操罷兵。”
徐道存大喜，出宮之後便等待消息，哪知等了數日卻毫無結果。又過了幾日之後，徐道存再想進攻，卻被通知講道被取消了。聽聞天子生病，最近連早朝都沒有去。徐道存心中着急，但也沒有辦法，隻好把情況通過飛鷹的渠道告知軍師胡才。
另一面史達去見賈诩，賈诩在府中看過田靖的書信之後，對史達道：“你去回複你家将軍，當初我們是有些香火情的，畢竟張繡将軍是他的師伯。幫忙的事情要力所能及才行，賈某老朽目前隻怕無能爲力。另外，一些謠傳的事情，要想搬倒我，又豈是那麽容易，讓你家将軍莫要打錯主意，壞了彼此的情分。”
史達知道看來是不成了，便謝了賈诩告辭。哪知道臨出門時賈诩說了一句：“若是時機湊巧，我倒是不介意向曹丞相進言，不知你家将軍可想好了如何取信于曹公？”
史達也把情況通過飛鷹如實報給了軍師胡才。