劉備固守小沛，堅守了半月有餘。派往冀州袁紹處求的簡雍還沒帶回消息，要算路程早該有回應了。劉備知道這個時候沒有消息就是壞消息。前一段張飛劫營失敗不知所蹤，如今自己隻能趁夜突圍，撤守下邳了。
當然撤守一定需要下邳方面的接應，劉備命人子時在城上燃起三堆篝火。這是之前與關羽約定好的信号，意思是三日後突圍，讓關羽接應。
然後劉備召集心腹将領，安排突圍事宜。會上要求嚴格保密，因爲突圍時間是成敗的關鍵。
第二日晚間，城上一名守軍趁夜向城下射出一支羽箭。半個時辰後曹操的中軍大帳就得到了劉備準備于三日後突圍的密報。
這是曹操等待已久的時機，他立刻升帳召集衆将部署，力求生擒劉備。曹操安排完之後，随軍的郭嘉問到，"主公，我認爲不應當生擒劉備，他既不肯歸降主公，那麽在戰場上死了，我們去掉一個心腹大患。如果擒到劉備，殺不得，殺了主公害賢之名；放不得，放了有肘腋之患。"
曹操道，"我倒要看看劉備見我有何話說，否則我心中難平。我爲了天下蒼生，大漢天下，他劉玄德若隻爲個人野心而反我，到讓我看錯了他是英雄？"
郭嘉看曹操堅持，也不好多言。
隻按曹操吩咐下去安排。
三日後子時，劉備帶兵突圍。起初十分順利，曹軍完全沒有防備。哪知道離開小沛不過十裏，劉備的隊伍就受到了伏擊。
伏兵數量不是少數，大約一數至少也是劉備軍的兩倍。第一輪箭矢下來，劉備至少有一半士卒受傷。而前面一員大将阻住去路，正是曹操手下大将夏侯惇。
劉備知道這下中了曹軍埋伏，不敢再向東面突圍，而是折而向南，希望先離開曹軍包圍再說。
哪知道南面早有曹仁領兵阻住去路。折而向南，卻有侯成，宋憲領兵攔截。
劉備大加一聲，"真是天亡我也。"
旁邊陳到對劉備道，主公可将盔甲披風與我，我打着中軍旗号，強行向南突圍，吸引曹軍。主公可趁機假扮死屍，等曹軍被我吸引之後，趁亂奪馬向北撤離。
劉備不忍陳到爲他而死，剛要反對。陳到把劍橫在項上道，"我知主公仁厚，但是我等死不足惜，主公還有大業要做，一定要保住身體。否則我們白白送死，倒不如現在死在劍下。"
劉備知道陳到決心已下，隻得脫下盔甲與陳到交換。然後渾身塗滿血液，藏在一堆屍體中裝死。
陳到穿了劉備的铠甲，領兵向南拼死突圍。
敵人看到劉備的兵馬全力沖擊南面，曹洪的兵馬壓力增大，便開始向南逐步縮小包圍圈。厮殺了半個時辰，陳到終于突出了曹洪的包圍，帶着幾百殘兵向汝南方向逃竄。曹軍各個想抓劉備立功，幾乎都去追陳到了。
劉備見侯成，宋憲的兵馬殺向南面去了，又過了很久，前後都沒人這才趁敵人不備，從死人堆中爬出來。劉備不敢向東去尋關羽，隻能隻身一人北上，準備去向袁紹求援。
關羽那面也不順利，他帶了五千兵馬接應劉備，将下邳城和劉備家小交給孫乾，糜竺等人守衛。
哪知道曹軍早有準備，關羽一出城就遇到層層阻攔和曹軍埋伏。關羽救劉備心切，恨不得飛到小沛，一路沖殺，卻不想在一處山谷陷入了曹軍四面包圍。
關羽左沖右突，就是沖不出去。
就這這時，于禁領一軍強攻下邳，城内親曹的大族組織家丁打開了北門，曹軍蜂擁而入。孫乾見城池守不住了，自己領兵迎戰，讓糜竺，糜芳護了劉備家小向南突圍。
關羽那面在谷中結陣自守，尚能僵持一段時間。哪知道，下邳城的方向火起，關羽知道下邳失守了。
關羽看罷長大呼一聲，"大哥，我對不起呀。沒想到接應不成，反丢了下邳城和大哥妻兒。大丈夫處世，無信不立。如今待我取了敵機将首籍，再自刎以謝天下。"
關羽把隻命大隊人馬四面突圍，他自己則一人一馬直奔曹軍中軍旗幟殺去。
關羽剛剛約束隊伍，不能施展個人武藝。如今卻是一人赴死，萬夫莫敵。敵軍被關羽殺得膽寒，根本無人敢當。不一會兒關羽已殺至敵軍主将面前。
此時圍困關羽的曹軍将領正是降将侯成。關羽飛馬至侯成進前，青龍偃月刀手起刀落，侯成的招架不及，直接被斬落馬下。
曹軍上下一片嘩然，硬生生空出一片區域，無人敢至關羽近前。
關羽看着遠處大纛之上寫着一個鬥大曹字。不知是曹仁還是曹洪，關羽也不管他，催馬上前又往前殺。這時卻有一員大将擋住去路。
此人人高馬大，皮膚黝黑，雙手使兩支大戟，好似天神下凡一般。關羽識得此人乃是許褚。關羽也不搭話，與許褚二馬錯镫戰在一處。
就在二人酣戰之時，曹軍幾百盾牌兵長槍兵，把關羽裏三層外三層圍了個嚴嚴實實。隻等許褚一讓開，外面的弓箭手就準備把關羽亂箭射殺。
這時外面突然有人大喊，"丞相有命不可殺了關羽。"
來人乃是曹操手下大将呂虔，此人與關羽有舊。呂虔道，"二位将軍且助手聽我一言。關羽将軍，如今劉皇叔二位夫人并子女盡皆無恙，如今皆在丞相帳中。将軍受皇叔之托照料家小，一定不肯看皇叔妻兒受勠。如今将軍若降丞相，丞相定将劉備家小交與将軍。如今下邳已破，劉備不知去向，将軍若再頑抗，毫無意義？"
關羽怒道："曹操名爲漢相實爲漢賊。我若降他，無顔見大哥于地下。大哥的妻兒，但由曹賊處置，若他曹操不怕天下人恥笑，便殺了又有何妨？"
呂虔道："将軍說得哪裏話來，丞相一心爲國，天下人不知丞相的苦衷。這個我們且不說，将軍口口生生說說無顔見劉将軍于地下，殊不知劉備并未戰死。聽聞将軍與劉備桃園結義，誓當同死。如今劉備未死，将軍先亡是爲不義。漢帝在許都，将軍與劉備領兵割據霍亂天下是爲不忠。劉備托妻獻子，将軍唯爲一虛名而至劉備妻子于水火之中，是爲不信，不仁。将軍想來英雄，如今豈能行此不忠不信不仁不義之事!”
呂虔一番話竟說得關羽一下愣在了當場無言以對。過了許久，關羽才說，“那你說關某該當如何？”
呂虔看有轉機，大喜道，“将軍若能歸順丞相，效忠漢室，便可忠信兩全。”
關羽道：“關某誓不降曹！”
呂虔聽出了關羽的話外之音，道，“當然，将軍降的是大漢天子，不是丞相一家一姓。”
關羽又道：“若是我兄長劉玄德僥幸未死，若知他蹤迹，關某定千山萬水前去相尋。”
呂虔不敢做主，對關羽說要問曹操。
呂虔拍馬回身去問曹操。曹操撫須笑道，“使得使得。那劉玄德不知死活，就算僥幸逃過今次，我也再不會給他機會。關羽隻要肯歸降，我給他高官厚祿财帛美色，假以時日，不怕他不效忠于我。”
呂虔回來對關羽說，“丞相都答應了，關将軍這就放下兵器随我去見丞相如何。”、
關羽将手中青龍偃月刀扔在地上，翻身下馬，随呂虔去見曹操。
曹操見到關羽大喜。關羽見曹操正要行禮，曹操三步并作兩步上去，扶住關羽。然後把身上的大氅接下來親自披在關羽身上。
曹操大敗劉備，重得徐州，再加上獲得關羽一員虎将，十分高興。在下邳城慶功三日這才開始處理政務。
曹操吸取了上次以文官車胄爲刺史的教訓，以曹仁爲徐州刺史屯兵下邳，徐州土著陳群、陳登爲輔佐。琅琊相臧霸因爲沒有随劉備叛亂，繼續鎮守琅琊。曹操還給臧霸請了個關内侯的爵位，以安撫人心。
曹操原定十日後班師回朝，不想卻收到快馬來報，“南陽張繡領兵偷襲許都，請丞相速速班師的消息。”
曹操聽到這個消息之時，突然有一種不好的預感湧上心頭。千算萬算，沒有算到張繡會來這一招釜底抽薪，若是張繡得逞，隻怕這次的危機比上次呂布占了陳留還要嚴重十分。
曹操不敢怠慢，立馬召集衆将議事，如今随他讨伐的多是武将。幾個能出謀劃策的謀士，荀彧，郭嘉，程昱都不在身旁。曹操見衆人亂成一團，都說立馬班師救援許都才是正理。
這時陳群對曹操說道，“丞相，我想請問一句。如果遇到這種非常情況，丞相認爲誰最能處理？”
曹操想都不想，“自然是郭嘉郭奉孝。”
陳群道：“既然丞相知道找郭嘉，那麽郭嘉如今在許都，尚書荀彧、衛尉程昱都在許都，丞相還有什麽可擔憂的呢？”
曹操聽罷豁然開朗，“長文先生一席話，驚醒夢中人啊。”
陳群，“相信不出五日，許都定然有捷報送來，丞相到時再班師不遲。”