這次曹操派兵攻打徐州，青州袁譚也在邊境布置了警衛的部隊，靜觀徐州局勢變化。由于青州和徐州多年沒有戰事，所以徐州一方對青州的防衛并不太注意，而是把力量集中在了東線。不過琅琊郡由臧霸管轄，防守力量一直不弱；而屬于兖州和徐州交叉管理的泰山郡，在戰事一開始的時候，呂布就放棄了泰山郡的防禦，而抽調兵力全部南下支援下邳作戰，所以留下了大量無人防禦的地帶。
袁譚受幕僚蠱惑，認爲徐州早晚要亡，與其便宜曹操，不如掌握在自己手裏。而且袁氏的四州之地都是爹爹打下來的，他這個長子也急于建功證明自己的能力。所以袁譚未請袁紹同意，便下令出兵南下。他的戰略是先占領泰山郡，再占領東海郡，然後迫使臧霸投降袁氏。這樣就等于一下打下了三郡之地，這可是半個徐州，開疆拓土之功一成，到時候不怕爹爹不正式立他爲袁氏的繼承人。
袁譚帶領兩萬兵馬南下泰山，一路上沒有遇到什麽抵抗就順利的占領了泰山郡全境。他卻不知道這徐州固然沒有派兵防守，但是兖州曹操一方也是故意放水，爲的就是能夠讓袁譚加入戰局，分散呂布的力量。
袁譚領兵攻到東海郡的時候，正好是高順和張遼收攏潰兵在郯城休整的時候。袁譚領兵圍城，正好把高順、張遼堵在了城中。
張遼和高順在城中有一萬多兵馬，若是真要突圍倒不是不可以，隻是如今沒有呂布那面的命令他們也不敢把郯城乃至整個東海郡都交給袁譚。萬一他們領兵前去支援，呂布丢了下邳，至少還有東海可以做根基，若是他們擅自離去，隻怕到時候就沒有容身之地了。
張遼和高順也曾派使者前往下邳給呂布送信，問呂布的意見。但是他們派出去的使者卻沒有一個能夠通過曹軍大營進入下邳的。
這一次陸麒麟領兵成功的突圍出了下邳，立刻馬不停蹄趕往郯城去見張遼和高順。一到了東海地界，便有冀州兵馬沿途阻擋，陸麒麟卻是一杆方天畫戟使起來虎虎生風，當真是神擋殺神佛擋殺佛
袁譚那面聽說呂布請自領兵來了郯城，先是吃了一驚，然後才想到莫不是曹操已經攻下了下邳，呂布戰敗跑來此處。袁譚決定暫避呂布鋒芒，等援兵進城之後再圍城逐漸消磨呂布的銳氣。
陸麒麟領兵順利進入了郯城，見到了張遼和高順，這才把下邳的情況說了出來。張遼高順聽罷也是一驚，本以爲憑着下邳城的防禦和呂布的勇武，怎麽着也得撐個兩三個月，哪知道才半個月左右，下邳城就快要守不住了。
而且，袁術那厮雖然是盟友，隻怕在這關鍵時刻也存了坐山觀虎鬥的心思。他們若不支援，隻怕下邳城旦夕便可能被攻破。可是要出兵，就得集合全部力量，沖出袁譚的包圍。那就等于把郯城拱手交給了冀州兵馬，就算救了呂布又到何處容身呢？
張遼和高順二人商議了許久沒有結果，陸麒麟卻是等得不耐煩了。因爲他時刻記挂着呂雯的安危。不管呂布突圍成不成功，他們這一隻援兵都要盡快趕到下邳。
陸麒麟一聽張遼、高順的二難選擇，卻是一拍大腿，“我當你們因爲何事不決，原來是爲了是否放棄郯城。我且問你們，就算我們救回了呂布将軍，郯城也沒有丢，雙方合兵一處，你覺得我們能不能守住郯城？”
“這個……”
“不用這個那個的，事實明擺着，根本守不住。就算擊退了袁譚，還有曹操的大軍。所以現在根本不是讨論郯城的時候，留着青山在不怕沒柴燒，難道久了呂布将軍我們不能南下投袁術，或者去打汝南楊奉的主意。這郯城留給袁譚，說不定倒引得袁紹和曹操一場大戰，那對我們來說才是好事。”陸麒麟說道。
高順、張遼一聽大喜，心說陸麒麟說得在理。衆人便開始商議如何突圍之事。他們命令麾下士卒收集糧草器械，準備停當之後，第二日晚間便在城中放火，然後大開四門，風别突圍。
圍城的冀州兵馬，一時不知城中發生了何事，都沒有來得及反應，就被張遼、高順的兵馬突圍沖了散了營寨。
張遼、高順出了袁譚的包圍圈，便開始在預先的集合地點等候各路人馬。等大隊人馬彙合齊了共計一萬三千餘人迅速南下趕去支援下邳的呂布。
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呂布自當日沖擊曹操營寨不成之後，義氣便逐漸消沉起來。陸麒麟那一路能否成功突圍他不清楚，就是突圍了又能否找到張遼、高順的人馬，找到之後憑他們的一萬多人能否解了這下邳之圍，呂布心中一點底也沒有。
若是以前，他堅信憑着他的方天畫戟打遍天下無敵手，可是今日他卻沒有那麽自信了。他突然感覺自己就像一隻被困在籠中的猛獸，而這一次似乎自己不能像以往那樣能夠成功脫困了。
呂布回去之後便命人給自己拿來十壇好酒，也不管城中防務，隻是飲酒澆愁。夫人嚴氏卧病不起，他無暇理會；女兒呂雯自那日回來之後也不和他說話，隻是照顧母親。呂布便叫了貂蟬和新納的曹豹之女曹氏陪自己飲酒。
一日兩、兩日三，日日酩酊大醉。陳宮和麾下将領有事求見，他都拒而不見。他既希望張遼和高順和袁術的援兵能夠趕來解圍，又對這唯一的機會絲毫不抱希望。呂布的每日隻在酒醉之後回憶起他年少之時，在塞外抗擊匈奴的事情，那時候他覺得自己有一天會成爲名重天下的英雄豪傑。今天的他或許已經成功了，隻是這真得是他想要的嗎，這世界真的還有他需要在乎和珍惜的東西嗎？
就在呂布酒醉的時候，他麾下的兩員将領侯成、宋憲卻是鬼鬼祟祟地到了呂布的卧房之外。
他們跟了呂布十年，也曾經享受過榮華富貴，如今眼看下邳不保，他們可不想與下邳城一樣玉石俱焚。
早在十幾天前他們就已經與曹操麾下祭酒郭嘉先生取得了聯系，曹操給的承諾很誘人。隻要能夠生擒呂布就能獲得萬戶侯的封賞，就算沒有把握擒了呂布，能夠打開城門放曹軍進城也是大功一件。
侯成和宋憲二人雖然有心投降，但是忌憚于呂布的勇猛卻也一直沒有勇氣真反。這幾日，見到了呂布日日喝得酩酊大醉，他們便知道機會來了。
這二人決定，趁呂布喝醉的時候，先把呂布的貼身護衛都解決了，然後綁了呂布，送出城去交與曹操投降。至于能否控制下邳城，他們二人并無把握。現在東城和南城由他們二人把守，但是西城和北城的守将曹性和魏續卻未必與他們一條心。爲了防止意外，他們并沒有與那二人通氣，隻是決定綁了呂布便先引曹軍入城，然後再控制局勢。
呂布喝得酩酊大醉，侯成、宋憲二人用繩索綁他的時候，尚且不知。二人綁了呂布找了幾個健壯的士卒，就要運出府中。卻正巧碰到了陳宮正要入府禀報事情，陳宮一看這架勢，立馬明白了過來，拔足便跑。
陳宮的侍衛有着有幾個護着陳宮往西城方向跑，有幾個原地阻擋追兵，另有些機靈的立馬大呼侯成、宋憲造反，召集援兵。
侯成、宋憲一看，也顧不上追陳宮了。帶着呂布就往南城的方向跑。然後讓心腹立即傳命下去，打開城門放曹軍進城。
這樣一來，原本安靜的下邳城中頓時一片大亂。
侯成、宋憲的人打開了下邳的南門和西門，曹操的兵馬原本早有準備，立刻派兵進城。曹操麾下将領夏侯惇、曹洪、曹仁、樂進等人各自領命各攻一個城門，并且占據各處險要的位置。曹操則帶着典韋、許褚領兵接應侯成、宋憲，生擒呂布和陳宮。
劉備雖不知道今夜城中會有事情發生，但是城中火起，城門打開，劉備自然也不願意放棄這大功一件的機會。讓關羽和張飛領兵進城幫助曹軍占領下邳城。同時囑咐身邊的趙雲和陳到二人各領精兵二百人，進城之後尋找陳宮下落。若能找到陳宮可以曉以利害，讓他藏匿在二人軍中逃出下邳。
這大亂之中，陳宮一時也不知道該往何處去。若是侯成、宋憲反了，這魏續和曹性能否相信就不好說了。他這個城防指揮，突然發現自己成了光杆司令，呂布的那些驕兵悍将他是一個也指揮不動的。
不過即使如此，爲了大局也要先通知魏續和曹性才是。侯成、宋憲若是反了，那麽南門西門定然收不住，曹軍進城，魏續和曹性的兵馬也沒有了用武之地。不如讓他們大開城門，分散突圍。想到這裏，陳宮命人去給二員将軍傳信。自己則奔守衛府庫的裴元紹大營而去，想來想去，如今最能信任的也就是這個剛剛投效呂布不久的裴元紹了。