說起潼關失守，其實完全是一場意外。李傕、郭汜被徐晃燒了兵糧，沒有辦法隻好撤出河東。由于臨晉的兵糧也不充足，所以李、郭二人在臨晉暫住兩日之後，決定暫時撤回長安，等來日修正之後再戰河東。
李傕給再華陰的李維去了一封書信，要其撤退。當初李維領了八千兵馬在潼關之外作爲疑兵，隻爲了牽制張濟的力量不讓其北上。現在河東戰局失利，牽制弘農守軍的戰略意義也失去了，自然沒有必要留在華陰空耗錢糧。
李維接到命令之後，便命令大隊逐步撤退，哪知道雷緒張先二人被圍了多日，心中憋悶，以爲可以趁着涼州兵馬撤退的機會追上去殺他個措手不及，也好立些戰功。便留下一千兵馬守城，帶了兩千人馬前去殺敵。
可是誰曾想，李維雖然是撤軍，但是防守嚴密，雷緒、張先的追兵沒有讨到任何便宜。
就在他們回師潼關的時候，卻不想正好趕上段煨在風陵渡被徐晃擊敗，領了殘兵退回華陰。這下裏兩家兵馬又遇在了一處。段煨的兵馬打不過徐晃，殺敗雷緒、張先的兩千兵馬卻是容易。不一會兒，雷緒和張先二人就發現自己的兩千人馬根本不是段煨的敵手，隻好快速撤退希望可以撤到潼關。
哪知道到了潼關，自己的兵馬不敢開城，雷緒、張先二人與段煨的兵馬力戰數和，體力不支，兵敗被俘。
段煨領軍稍事休息之後，給城中射入一封書信，如今涼州一萬兵馬兵困潼關，早晚破城。今日臨陣見死不救失了主将是殺頭之罪，來日潼關失守臨陣脫逃也是殺頭之罪，城中守将不若早降。李傕、郭汜兩位将軍必然保證城中守将不失榮華富貴。
城中守将還在猶豫的當口，段煨更是當機立斷，讓雷緒、張先二人陣前說降城中守軍。二人不肯，段煨命刀斧手臨陣斬了二人。
這一下倒把城中的兵馬吓得膽寒，士氣也低落了不少。城中守将心想，之前都是涼州兵馬，也不分什麽彼此。跟着張濟和跟着李傕、郭汜二人也沒有什麽區别。這雷緒、張先二人乃是少将軍張繡的親信，如今二人死了，來日張繡定然容不得自己。還是投降的好。便舉衆投降了段煨，并且把一座完整的通關交給了涼州兵馬。
段煨占領潼關之後，立刻快馬傳信給李維以及李傕、郭汜，讓其暫緩撤退，繼續東進攻打弘農。
李傕、郭汜的了消息自然大喜，所謂機不可失失不再來，便領了兵馬南下華陰，與段煨在潼關彙合。李維也是立馬叫停了撤退的兵馬，回軍潼關。
這下子在潼關的涼州兵馬就達到了兩萬餘人。再加上後來扯下來的伍習和馬超、成公英的騎兵，兵馬更加充足。而伍習帶來的，獻帝南渡黃河已經到達了弘農，臨時行宮應該設在弘農縣的消息，讓李傕、郭汜更加堅定了大舉東進決心。
弘農不比河東，田靖能夠動用的力量非常有限。而張濟這個弘農郡的實際統治者尚且沒有在弘農縣與涼州兵馬開戰的想法，田靖自然更加插不上話。
隊伍撤到陝縣的時候，田靖讓張濟命令船工把所有的渡船全部行駛到黃河北岸，以備将來徐晃帶兵南下作戰之用。
接着隊伍繼續東撤，雖然一路上都有涼州兵馬的追擊，但是好在有田靖和張濟的騎兵斷後，一路上邊撤邊打，也沒有讓敵人占了便宜。
十日後大軍護着獻帝和百官撤到了函谷關，衆人總算松了一口氣。因爲函谷關的防禦堅固不在潼關之下，而且這一路北撤，也集合了将近五六千弘農兵馬。
現在守衛函谷關的正是張濟麾下将領胡車兒，此人骁勇善戰，倒也是一員猛将。不過現在函谷關是到達洛陽的最後一道屏障，自然要小心防守。張濟與田靖親自留在函谷關防守，楊奉、董承等人護送獻帝和百官前往洛陽。
田靖一到函谷關觸景生情，倒是想起當初李敢在函谷關下拜師徐晃的事情來。當日原想通過長安以北的故道，通過塞外北歸幽州，哪知道因緣際會之下，扶保獻帝當上了鎮東将軍。
但是現在的形勢并不明朗，能否抵擋住涼州兵馬的進攻還在兩可之間。自然也沒有那麽多時間去想那些往事。
李傕、郭汜的兵馬不僅一路攻占了弘農郡無數的城池，而且也在進攻的過程中不斷收集兵糧物資，現在到了函谷關下，倒是兵糧充足。李傕、郭汜在函谷關下安營紮寨，同時命令民夫砍伐樹木，準備攻城器械。
張濟當時曾想通過焦土策略，不給涼州兵馬留下一粒糧食，但是代理太守王邑爲了保住百姓的生命，以命力阻，才算沒有采取這一策略。
但是這樣，也給了涼州兵馬足夠的糧食。田靖也同意王邑的想法，因爲在他心中，隻要洛陽局勢穩定下來了他遲早是要帶兵打回來的。
不過現在不管是弘農兵馬還是涼州兵馬都選擇了僵持，他們都在等候更好的開戰時機。
獻帝的車駕到了洛陽，看到一片蕭條，原以爲沒有可以住的地方。哪知道在廢墟之中建起東西兩宮宮室和皇帝上朝的大殿來。
這可不是憑空而來的，而是之前獻帝給河内太守張揚寫信，張揚派人督辦和修建的。
獻帝看罷大喜，命名此殿爲楊安殿，加封張揚爲關内侯。同時下了一道聖旨，命張揚趕來洛陽，領河南尹一職，總領河南民政。
現在的洛陽可以說百費待興，幾乎需要重建。而各種問題，首當其沖的不是别的，而是糧食。現在洛陽城内，百官尚且難以果腹，更不用說普通士兵和百姓了。
獻帝無法，又下了一道旨意讓張揚運些糧食來河東。張揚雖然有心，但是河内到洛陽運糧要通過黃河，畢竟不變，幾番輾轉也隻運來了少量糧食。
就在獻帝和百官爲糧食憂心的時候，卻突然聽洛陽守軍來報，兖州牧曹操從陸路運了幾十萬石糧草來京。
獻帝大喜立馬準備召見曹操，哪知道運糧的是曹操麾下濟陰太守程昱。程昱觐見獻帝，獻帝問起曹操現在何處？程昱言道曹操領兵西向函谷關，正準備大破李傕、郭汜的兵馬，所以不能親自前來拜見聖上。不過希望獻帝下旨通知函谷關守軍，配合兖州兵馬的行動。
獻帝聽罷十分高興，覺得曹操那是公忠體國之人，便想封賞曹操。哪知道程昱攔住了，說曹操臨行之前曾說不要封賞，若有所賜等打敗李傕、郭汜不遲。獻帝心中更是對曹操高看了一分。
曹操方才于月前，大敗呂布兵馬。呂布起了兖州，向東逃往徐州去了。徐州牧陶謙也于今年年初病故，現在統領徐州的乃是劉備。
曹操本意是繼續東進徐州，打敗劉備和呂布，占有兖州、豫州、徐州三州之地而與其它諸侯一争天下。
但是曹操在豫州請到的首席謀臣荀彧則力主西向長安，迎接獻帝東歸洛陽，“奉天子以讨不臣”，這樣才能事事擁有朝廷大義，如此霸業可欺。
其它謀士程昱、郭嘉等都支持這一看法，曹操從谏如流，不等徹底穩定兖州局勢，立馬領兵西進。
作爲先鋒的不是别人，正是曹操手下的頭号大将夏侯淵。夏侯淵麾下五千兵馬，人稱“三日五百，六日一千”以行軍快速著稱。夏侯淵之外，曹操自領中軍一萬人馬西進，這其中就有聞名天下的虎豹騎。
夏侯淵趕到函谷關之後，見過了張濟和田靖，稍事休整便要領軍出戰。
田靖知道定然攔不住夏侯淵，雖然不願曹操麾下兵馬建功，但是自己兵少也沒有辦法。便對張濟建議，讓夏侯淵領兵出戰，田靖從旁策應。張濟則兵馬固守城池，如此可以不失。
夏侯淵随着曹操自從讨伐黃巾算起，征戰不下十餘年，可以說是身經百戰，自然不把涼州兵馬放在眼中。
他領了五千兵馬出城，點名要與敵軍主将交戰。李傕郭汜不知兖州兵馬底細，派出幾員将領應戰，可是都是不到十合就被夏侯淵斬落馬下。
李傕、郭汜隻好讓派出一萬兵馬與夏侯淵對敵，可是涼州兵馬的訓練和裝備都不及夏侯淵麾下的精兵，人數雖多卻不濟事。夏侯淵幾個沖鋒下來涼州兵馬的大陣被扯得亂七八糟，一下失去了防守之力。
李傕、郭汜見到形勢不好，趕忙鳴金收兵。
夏侯淵雖然心有不甘，還是撤了下來。
田靖此次觀敵瞭陣，總算知道了曹操麾下精兵的厲害，自己那些個兵馬與兖州兵馬比起來簡直就好似紙糊的一般，根本不可同日而語。也更加知道了自己與曹操的差距。