“我軍糧草皆囤積西安，大部分家眷皆留在西安，西安失守，必将軍心大亂，當務之急，當全力奪回獻！”李自成下了命令。
李自成下令，從函谷關、風陵渡、平陽府等地調集兵馬，湊齊了十五萬大軍，各地隻留下少數兵力防守，順軍主力朝着西安方向開拔。
七日後，十五萬大順軍抵達西安城下，向西安城發起了猛烈的攻擊，力圖奪回西安。
守城清軍，除了阿濟格和豪格的兩萬滿蒙八旗兵之外，還有陝西士紳組建的五萬團練民勇。論戰鬥力，李自成根本沒把團練民勇看在眼裏，畢竟強悍的就是兩萬滿蒙八旗兵。可是此時，滿蒙八旗兵縮在西安城内守城，發揮不出野戰的優勢，蒙古人更發揮不出騎兵優勢，而且清軍人數隻有大順軍的七分之一，因此李自成絲毫不畏懼城内的滿蒙八旗兵。
隻可惜李自成不知道，城内的滿蒙八旗兵隻是來奪取西安城的先頭部隊，後面還有兩萬八旗漢軍和十八萬綠營兵正朝着西安城趕來。
順軍開始攻城，紅夷大炮運送不便，于是順軍以六磅野戰炮和四磅炮騎兵，朝着城頭猛轟。六磅炮直接轟擊城牆，打得城牆城磚一塊塊碎裂，露出了裏面的夯土；四磅炮專門轟擊女牆垛口，把女牆垛口轟擊得七零八落的，一大段的城牆都變成了光秃秃的一片。
“賊人好多紅夷大炮和紅夷小炮啊！”一名鄉紳站在城頭瑟瑟發抖。他身邊的城頭，倒着十幾具身上穿着号衣，号衣上寫着“勇”字的屍體。
勇，即練勇，就是這些喜迎網上的士紳們自己組建的團練、民團之類的。
若不是崇祯皇帝不允許士紳們自己組建練勇，大明會那麽容易跨了嗎？大明垮了也就垮了，無所謂了，反正換個人當皇帝也一樣。可是大明垮了後，李自成竟然搞什麽均田制，把他們的土地都給沒收了分給泥腿子，這就是士紳們所不能忍的。
闖賊在中原到處屠殺士紳，給泥腿子們分田地分糧食的時候，昏君崇祯還不許士紳們組建團練反抗賊寇，結果士紳們心裏那個苦啊，一肚子苦水沒地方倒。
如今好了，士紳們盼星星盼月亮，終于盼來了咱大清的無敵王師，大清不僅趕走了賊寇，而且還允許士紳們自發組織團練來對付賊寇，這可是士紳們的福音啊。
可是城下的賊軍實在太多了，黑壓壓的一大片，一眼望不到頭，少說也有十多萬之衆，更何況，賊軍炮火兇猛，城下賊軍的紅夷大炮（清軍和士紳們把六磅炮當成紅夷大炮了）和紅夷小炮多得數不勝數，少說也幾百門大炮，一輪齊射，打得城牆顫抖，城磚碎裂，城頭守軍死傷累累。
可是豪格卻告訴這些士紳們不要着急，大清王師主力很快就來了。
順軍發起了兩天兩夜的炮擊之後，随即向城頭發起猛攻。成群結隊的順軍士兵扛着簡易壕橋和簡易雲梯，呐喊着向西安城頭發起了猛攻。後面跟着幾十輛緊緊打造的簡易望樓車，每一輛望樓車上都站着三名弓箭手。
攻城的順軍抵達城下，把簡易壕橋鋪在護城河上，随後湧過護城河，把簡易雲梯架在城牆上，大批順軍士兵攀爬雲梯，朝着城頭攀登。
後面的望樓車也在距離城頭一箭之地停下來，望樓車上的順軍弓箭手們向城頭的練勇射箭，不斷射來的亂箭，把守城的練勇們一片片撂倒在城頭。
守城的練勇們冒着順軍的箭雨，拼命抵抗，不斷朝城下砸下了滾木礌石，丢下火油罐、萬人敵，投下石灰瓶，射下火箭，倒下金汁，攀爬簡易雲梯登城的順軍紛紛從雲梯上跌落下來。萬人敵在城下爆炸，城下的順軍死傷慘重，一架架雲梯随之被炸斷倒下。
城頭的滿洲神箭手們也開始向望樓車射箭，這些滿洲八旗弓箭手箭法如神，每一支箭射出，都有一名順軍弓箭手慘叫着從望樓車上掉落下來。
所幸的是，順軍人多，一名弓箭手被滿洲兵射死，又一名弓箭手爬上望樓車，向城頭射箭，壓制城頭的練勇。
終于，有一批順軍士兵登上了城頭，跳進了女牆内，砍翻了城頭的練勇，就在他們試圖在城頭站穩腳跟的時候，一批彪悍的滿洲八旗兵向他們殺了過來。
登上城頭的順軍抵擋不住，大部分被殺死在城頭，隻有少數人狼狽跳下城頭逃離，把好容易占住的城頭陣位又拱手讓給了清軍。
李自成下令猛攻，不惜一切代價，都要奪回西安，奪回他們失去的糧草。一旦大順能奪回西安，那麽城内的兩萬滿蒙八旗兵就将成爲甕中之鼈。
可是正當李自成下令猛攻西安城牆的時候，從西安城的北面，突然殺出了一支清軍，前面的都是清一色頭戴避雷針頭盔，身穿棉甲，手持鳥铳和斑鸠铳的八旗兵，後面跟着成群結隊的綠營兵。
這些從北面殺出來的八旗兵，正是八旗漢軍烏鎮哈超兵，是一支純火器化的八旗漢軍。清軍先是用後面的大炮朝着順軍陣型一陣猛烈轟擊，緊接着八旗漢軍火器兵帶着綠營兵沖了上來，戰場上硝煙彌漫，炮聲铳聲轟鳴，完全沒有防備的順軍被打了過措手不及，死傷慘重。
“大王，建奴增援到了，至少有二十萬人啊！”一名順軍夜不收回來向李自成禀報。
十五萬順軍，連隻有兩萬八旗兵和五萬練勇駐守的西安城都無法拿下，更何況又來了二十萬清軍主力部隊？但是李自成還是不甘心放棄西安，決定拼死一搏。
結果，李自成的這個決定，導緻了順軍的慘敗，
于是順軍以老營騎兵爲前鋒，後面跟着大批步兵，并調轉炮口，朝着八旗漢軍和綠營兵的陣型發起了猛烈炮擊，炮擊過後，騎兵沖了出去，大有一舉擊潰清軍的架勢。
可是老營騎兵的三堵牆的戰術，在八旗漢軍兇猛的火器火力面前被打得停滞不前，接着大批綠營兵發起了猛烈進攻，順軍步兵抵擋不住，很快就敗退了下來。
禍不單行的是，城内的八旗兵也趁勢殺出城來，就連練勇也在阿濟格和豪格的指揮下，殺出了西安城，向順軍發起了猛烈的反攻。
遭到内外夾擊的順軍損失慘重，李自成這五年多來好容易才恢複的元氣，在這一仗中又給損失得差不多了。損失慘重的大順軍從西安城下敗退，幾乎所有的大炮和辎重車輛全部丢失殆盡，十五萬大順軍被二十多萬清軍一路追殺，被殺了三萬多人，投降和被俘的有八萬多人。
李自成的十五萬大軍慘敗，隻剩下兩萬老營兵和兩萬步兵逃回了潼關。
清軍尾随殺了過來，險峻的潼關，在進入火器時代後已經l落後了，城牆高大，但是厚度不夠的潼關城牆，在清軍的大炮面前不堪一擊。
李自成隻好再次放棄了潼關，帶着殘兵敗将一路逃回函谷關。
可謂是清軍尾随殺來，函谷關的後面并無棱堡拱衛，清軍從後面攻擊要容易得多了。
李自成無奈之下，隻好下令放棄了函谷關，順軍放棄了山西南部、陝西和河南西部，朝着湖北方向撤退。