劉焉（字君郎），爲漢魯恭王之後裔，以漢朝宗室身份，拜爲中郎，曆任洛陽令﹑南陽太守﹑宗正等官。劉備出任吏曹尚書之後，劉焉欲取一安身立命之所，便向朝廷求爲豫州牧，前往豫州治理州郡。
劉焉此人，要說本事嘛，也算有一些；要說名望嘛，也還過的去。畢竟能混到宗正這個位置上來，不管是拿錢堆還是靠耍手段，都不是一般地人，要不也不會弄到豫州牧這麽個肥缺。
劉焉在豫州八年，政績平平，但總算還是平平安安，也比較聽從朝廷的吩咐，所以位置還比較穩固。隻是劉焉處在曹操、袁術、劉表三方勢力的包夾之中，很多時候都有種無力之感，總是時刻擔心着自己的處境。
這次派兵前出圍攻趙興，劉焉打心底也是不想趟渾水的，但他不敢得罪朝廷，隻好跟同爲漢室宗親出身的劉表商量，兩家合夥出兵，共同進退。劉表接到劉焉的請求之後，也覺得如果兩軍合在一起會安全一些，所以便答應了劉焉。也算劉焉命好，就他那七拼八湊整出來的部隊，竟然沒吃什麽虧，最後都安然無恙地返回了豫州。
這次帶領豫州二萬兵馬北上的董扶和龐羲，屬于很早便跟随劉焉的幕僚，能力一般，但忠心可嘉，所以一直受到劉焉的器重與信任。倆人去了一趟并州之後，算是大開眼界，對自己有幾斤幾兩也算有了一個清醒地認識，回來之後便如實向劉焉彙報了各路聯軍的盛況，以及趙興麾下衆多的文武将士是多麽牛掰。
董扶和龐羲這麽在劉焉面前說别人厲害，其實也是有私心在裏頭。他倆這樣說，實際上是在鼓動劉焉擴軍備戰、招賢納士，增強實力。
當年黃巾叛亂漸漸平息的時候，部活動在汝南（治今河南上蔡西南）一帶的黃巾起義軍将領劉辟，在走投無路的情況下，誤打誤撞地化名投效了董扶，這些人一直藏身于董扶帳下。劉辟此人，重情重義，而且屬于黃巾頭目中少有的勇謀兼備之輩，自從投效董扶之後，便忠心耿耿地跟随在董扶身側，深的董扶的喜歡。
作爲劉焉的另外一位重要家臣，龐羲後來得知董扶私下裏接納了有黃巾頭領身份的劉辟之後，也大着膽子收一個人，名字叫做管亥，卻是從青州逃竄到汝南一帶的黃巾頭目。
董扶和龐羲二人心照不宣，瞞着劉焉收了兩位黃巾頭領，一開始還十分忐忑，可到了箕關之下才發現自己真是落伍了。因爲他倆驚奇地發現，人家趙興整整收了八位黃巾頭領，而且手下許多士卒便是黃巾流民出身。
返回汝南之後，董扶和龐羲似是無意地向劉焉談及此事，試探主公的态度。結果劉焉感歎着說道：“天下之大，可用之人甚衆，奈何無人來投吾處！求一二黃巾頭目竟也難尋……”
聽完劉焉這句感歎，董扶和龐羲便将自己私自收留劉辟和管亥的事情，報告了主公。劉焉得知此事之後，果然沒有發火，反倒是将二人誇獎了一番，說他們懂得替主分憂。
受了鼓舞的董扶和龐羲，越發地傷心爲主公尋找可用之才。雖然現如今許多頂尖的人才已經“名草有主”，可在二人一番挖地三尺的尋覓之下，竟然找到了幾位不錯的文武之士。
首先被發現和招攬的是汝南本地人陳到（字叔至）。提起陳到此人，在正史之中也算是三國蜀漢的名将，名位僅亞于趙雲，以忠勇而著稱。如果給他的綜合實力打分的話，應給能夠排到二流将領的中等水平。陳到作爲劉備的近衛隊長，曾經在當陽之戰後，統領白毦精兵，負責保護劉備的安全，掩護劉備順利南逃，做出了巨大貢獻。
趙興對于天下善于練兵治軍的将領，曾經專門列出四人來加以推崇，分别是高順、張郃、于禁和陳到。如今劉焉得到了陳到，不亞于撿到了一塊寶，隻要善于使用，畢竟發揮重要的作用。
接下來被發現和招攬的是汝南新陽人潘鳳。潘鳳高九尺，虎背熊腰，使一把開山大斧，也暢曉一些兵法，爲人粗犷豪爽，端得是員猛将。
劉焉得陳到和潘鳳之後，發現二人果然不凡，有勇有謀，于是心頭大喜，立即拜陳到爲奮威校尉、拜潘鳳爲奮武校尉，各自統領五千人馬，日夜操練，以備不測。
如此一番努力下來，劉焉也算有了六名可以帶兵打仗的将領，但卻存在一個明顯的短闆，那就是謀士奇缺，内政無人。
也是合該劉焉走運，正當他爲手下缺少智謀之士而焦慮之際，忽然接到手下報告，說辭官返鄉的廣陵射陽人、名士臧洪途徑汝南，如今正在城中逗留。劉焉久在朝堂混迹，對于天下名士自然耳熟能詳，一聽臧洪同志失業了，頓時動了招攬的心思，趕緊驅車前去拜見。
說起這個臧洪來，又是一位在史料中挺有名氣的大能之人。臧洪，爲人雄氣壯節，曾爲關東聯軍設壇盟誓，共伐董卓。袁紹非常看重臧洪，先後讓他治理青州和擔任東郡太守，臧洪在這些地方政績卓越，深得百姓擁護。後臧洪因袁紹不肯出兵救張超，開始與其爲敵，袁紹興兵圍之，經過幾番惡戰，因城中糧盡，臧洪被袁紹所擒，仍不肯投降，慷慨赴死。
得知州牧大人親在前來拜會離職之人，臧洪心中感動，于是客氣熱情地接待了劉焉。經過劉焉一番勸說，臧洪便半推半就地答應爲其效力。劉焉也不含糊，一等臧洪進入州牧府後，便拜其爲别駕從事，輔助自己治理州郡。
臧洪擔任别駕從事之後，立即革除弊政，重視農耕和屯田，調動州内各個階層的積極性，共謀發展大計。憑借着自身的名望，臧洪從定陶請來文士吳質（注1），從廣陵郡東陽請來文士陳矯（注2），一起協作劉焉。
劉焉經過這番圖強奮進，手下的家底終于厚實起來，不再是以前那般随波逐流，提心吊膽。
注1：吳質，字季重，兖州定陶人，三國時著名文學家，曹魏大臣，四友之一，在曹丕被立爲太子的過稱中，吳質出謀劃策，立下大功。
注2：陳矯，字季弼，廣陵郡東陽人。本姓劉氏，因過繼與母族而改姓陳，三國時曹魏名臣。陳登是個性格高雅的人，居然對于陳矯也是深深尊敬。