漢靈帝中平元年（公元184年）冬天，北地郡的先零羌和枹罕縣的群賊反叛，擁立羌族北宮伯玉、李文侯爲将軍，殺死護羌校尉冷征。随後這夥膽大妄爲的家夥愈發猖獗，竟然一路向西準備與金城以西造反的燒當羌彙合，順路殺了金城（今治青海民和回族土族自治縣境内）太守陳懿，劫持了金城本地人韓約（韓遂，字文約）和邊章，并推舉他倆做了軍師和統帥。韓遂此人胸有韬略，懂得統兵打仗，又對涼州羌人和漢人的情況極爲熟悉，羌人有了他出謀劃策之後如虎添翼，一時之間在涼州西北部成了大患。
靈帝得知金城叛亂之後極爲震怒，本來是想躲進長安求安生的，不想長安的西邊又不太平，天下之大，一時之間竟然隻有益州蜀中還可去的。靈帝召集群臣商議平羌大計，于是不少大臣向靈帝推薦了一位涼州的地頭蛇來統兵鎮壓韓遂、邊章等人的叛亂，衆人所薦之人正是董卓。
董卓出生于隴西郡臨洮縣（今甘肅省岷縣）一個殷富的地方豪強家庭。當時臨洮屬于邊遠地區，與西北少數民族羌人的居住地相鄰。董卓自小養尊處優，少年時期便形成了一種放縱任性、粗野兇狠的性格。據史書記載：董卓“少好俠，嘗遊羌中，性粗猛有謀”。
董卓不僅體魄健壯，力氣過人，還通曉武藝，騎上駿馬，能背負兩鞋弓箭，左右馳射。他那野蠻兇狠的性格和粗壯強悍的體魄，使得當地人們都畏他三分。不僅鄉裏人不敢惹他，周邊羌人也不敢有絲毫怠慢。
羌族首領豪帥爲了保全自己，經常帶着大量的牲畜和财物前來拜望，與董卓稱兄道弟。董卓熟悉當地情況，見羌人如此敬畏自己，便尋思如何來利用和控制他們，在羌人中培植和收羅親信，爲以後的長遠發展打下基礎。于是，在野心趨使下，董卓絲毫不吝惜花費自己的家産，每當羌人豪帥來家作客，他便殺牛宰羊款待羌人豪帥，以取得他們對自己的支持和擁護。
羌人一方面畏服董卓的兇悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都歸附他，願意聽候他調遣。一次，一個羌人豪帥見董卓家的牛羊宰得所剩無幾，便從老遠的地方趕來上千頭牛，贈給董卓。由此可見，董卓當時在羌人中的影響之大。
除了結交羌人，董卓還注意保持自己在當地豪強中的地位和影響，憑着他非凡的才武，拉攏、兼并其他勢力，不斷鞏固和擴大自己的力量。他經常扮演遊俠豪傑的角色，在當地享有“健俠”的美名。同時，董卓還收羅大批失意、落魄的無賴之徒，他們爲董卓的義氣所感動，後來都一直死心塌地地跟随他。
不滿足于現有的名分，于是，董卓開始進一步蓄積力量，伺機發展。公元167年，董卓擔任羽林郎，統管元郡（漢陽、隴西、安定、北地、上郡、西河）羽林軍。不久，他升爲軍司馬，跟從中郎将張奂征讨并州反叛的羌人。
征戰中，董卓極力表現自己，充分發揮他勇猛強悍的優勢，縱橫沖殺，左右開弓，由于戰績突出，因功遷升爲郎中，後來又因功升遷爲郡守北部都尉、西域戌已校尉（掌管西部各民族事務的官名），本來按照曆史的發展，董卓還要官拜并州刺史的，可惜目前這個位置被某個号稱并州小霸王的家夥給占據了，朝廷隻好封董卓爲涼州刺史。
随着勢力的不斷膨脹和地位的相繼上升，董卓組建了自己的班底，曆史上有名的“西涼軍”就是董卓的嫡系部隊。“西涼軍”以董卓本人爲統帥，以李傕、郭汜等人爲将領，下面是涼州的漢族和非漢族軍人，并以“羌胡”爲主的精兵，從而組成了富于戰鬥力的涼州軍事集團。讓我們看看董卓旗下都有哪些将領吧！
華雄，其人身長九尺，虎體狼腰，豹頭猿臂，關西人。現爲董卓手下骁騎校尉之職，統率馬步軍五萬。
李儒，字文優，司隸馮翊郃陽人。董卓女婿、謀士、智囊。此人的智謀與賈诩相去不遠，足有荀攸的本事。董卓自從得了李儒之後，如虎添翼，少吃了許多的敗仗。
李傕（jué），字稚然，涼州北地人。郭汜，在涼州原是一名以盜馬爲生的無賴。此二人在曆史上董卓死後可是沒少做禍害百姓的事情，壞到了骨子裏。
張濟，武威祖厲人，是董卓軍中的一名校尉。此人一般，但他有個超級厲害的侄子，名叫張繡，就是童淵的二徒弟，号稱“北地槍王”，武藝比趙雲差不到哪裏去。
還有李蒙、樊稠、王方等幾條雜魚，曆史上曾經圍攻長安。
又有胡文才、楊整修、段煨(wei)三人，皆爲董卓的親信。
卻說邊章和韓遂統領十萬羌人，在不斷的兼并作戰中，實力迅速增強，不久之後便占據了金城、武威、安定、北地四郡，大軍囤于安定郡鹑觚，打出了“清君側、伐奸佞”的口号，距離長安已經十分接近。
靈帝一見自己無路可退，于是緊急升任董卓爲平西将軍，和執金吾袁滂、蕩寇将軍周慎等率領步兵、騎兵共十餘萬人屯兵右扶風和左馮翊之間，護衛長安周全。
兩軍對壘，初一交鋒，由于羌兵兇悍勇猛，而且士氣旺盛，董卓所率領的漢軍便遭遇到猛烈的打擊，情勢十分危急。周慎等人心急如焚，生怕靈帝怪罪。而董卓卻神色自如，安慰他們說：“吾軍出戰失利，然根本未失，隻需坐待轉機，穩定士卒情緒，一旦情形有變，則奮起而擊，則必克敵軍；如若吾等驚慌失措，則軍心渙散，敵軍若趁勢而來，豈不危矣？”
也不知是不是董卓命好，過了幾天的某個夜裏，正是皓月當空，群星燦爛之際，夜空突然出現一道長達十餘丈的流星，半壁天空火光如柱，直接落進了羌胡人的大營之中，驚得邊章、韓遂營中戰馬狂嘶不已。熟睡中的羌人驚醒後也被這一突如其來的奇怪現象吓得目瞪口呆，不知所措。羌人從來迷信，以爲這是不祥征兆，不願再留下來打仗，隻想着趕緊返回金城。頓時，羌人軍營裏一片騷亂，久久不能平息。
探馬向董卓火速報告了這一緊急軍情，董卓聽後，立即采取行動，率漢軍大舉進攻羌人。因爲作亂的羌人軍心受到影響，組織不嚴，大部分士兵根本沒有思想和防衛準備，頃刻之間遭受沉重創擊，死傷無數。董卓大獲全勝，邊章、韓遂敗走榆中（今甘肅省蘭州市金城縣中部）。
董卓見機會難得，便馬上與周慎等人率領大軍追剿逃軍，結果一口氣追着羌人到了武威的祖厲。由于武威是羌人的勢力範圍，到處都有支援，而董卓等人盲目深入，犯了“窮寇勿追”的兵家大忌，終于遭到數萬羌人的圍擊。孤軍深入的漢軍陷入西羌部隊的分割包圍之中。
由于後方援軍無法及時趕到，不到數日，各軍糧草殆盡，而圍兵不僅沒有絲毫減退，反而進攻更加猛烈，情勢十分危急。當時，由周慎等人率領的軍隊被徹底擊潰，隻有董卓軍隊設計得脫。
原來沉着老練的董卓在被羌人重兵圍困的情況下，仍然處變不驚，他命令士兵在周圍的河中築了堤壩，截斷上遊流水，在壩中捕捉魚蝦。西羌将領以爲董卓軍糧已盡，隻能靠捕捉魚蝦充饑，于是隻圍不攻，想困死董卓的軍隊。
趁着羌人放松了戒備，董卓連夜帶領部隊逃出生天。羌胡騎兵得知董卓軍隊逃遁，前往追擊，結果發現董卓走時将水壩決堤，由于河水太深，無法渡河，隻好作罷。
返回駐地的董卓不但沒有受到靈帝的責罵，反而因爲将大部分主力帶了回來而受到了靈帝的贊賞，畢竟之前董卓可是打了一個大勝仗。于是靈帝又給董卓升官，将董卓的平西将軍升至安西将軍，董卓的勢力一時之間在涼州無人可比。