楚懷王将都城從盱眙遷至彭城，封周遊爲武安侯，任命他爲砀郡郡守，統帥砀郡兵馬，并封項羽爲長安侯，任命其爲魯縣縣公，說白了就是魯縣縣令，這讓項羽心中是暗暗有些不爽的。
事實上，無論是周遊還是項羽都是兵權在握。尤其是周遊，手握精兵強将的他，其實心中本就沒有将熊心當回事，所謂的楚懷王不過就是一個精神旗幟般的工具，早晚被取代。
所以，并未在意楚懷王的冊封，周遊緊接着便是和項羽商議，準備趁如今暴秦損兵折将、元氣大傷，出兵一舉攻入關中，覆滅暴秦。
一番商議後，很快二人便是達成共識，召集各方人馬，一起西征滅秦。同時，周遊和項羽決定兵分兩路，約定誰能先攻入關中，就可得關中之地而做關中王。
當然了，做出這個決定的同時，周遊和項羽也都是知會了楚懷王一聲，對于滅秦楚懷王自然不會拒絕。
爲了支持二人，楚懷王還專門給兵力相對較少的項羽支援了些人馬，并派身邊的親信将領宋義前去爲主帥，令項羽爲先鋒。
顯然，楚懷王是爲了鉗制項羽，這也讓項羽心中愈發不滿。至于周遊那邊，本就不是楚懷王直屬，人家是鐵闆一塊，水潑不進般，楚懷王估計也是知道就算派人過去，多半也是沒用，所以才沒有派人。
接下來，周遊和項羽分兵攻下濮陽、外黃等城池，而後齊頭并進，向着鹹陽直撲而去..
其間，周遊一路上收攏陳勝戰敗後四散的人馬，吸收一些零散的義軍和将領人才，勢如破竹般，很快便是進入了東郡，奪下陳留，得到大批的糧食補給，而後又一鼓作氣，攻下了大梁，接着大破秦将楊熊于白馬，揮軍直逼荥陽..
與此同時，項羽也是拿下了荥陽南部諸縣了。周遊和項羽南北夾擊，令得荥陽成了一座孤城。項羽接受了範增的建議，将荥陽留給周遊，以此來拖延他進軍的速度，卻沒想到很快荥陽的秦軍便是向周遊投降了。
要知道之前項羽可是嘗試過攻擊荥陽的，卻是未能攻下。而荥陽的秦軍之所以不向他投降，而轉過來投降周遊，除了因爲實在是身處絕境了，主要也是因爲周遊的仁義之名啊！
所以，輕易拿下了荥陽的周遊，接下來也是繼續西進，直逼洛陽而去，欲要走平陰、渑池和函谷關入關中。
這個路線是近，但卻也是比較難打的。尤其是函谷關，可謂是關中東方的屏障，想當初秦便是憑此關而據東方六國的啊！
所以在周遊一路攻克洛陽、平陰和渑池直逼函谷關之後，身爲項羽謀士的範增也在等着看周遊的笑話呢！
可他卻忘了，世上的事情本無絕對。函谷關雖然險要，易守難攻，可面對火藥的爆炸力，其關門也是不堪一擊，竟是被周遊一舉攻克。
函谷關輕易被破，對于秦軍的士氣打擊可想而知，幾乎是壓倒秦王朝的最後一根稻草了般，更是斷了秦朝的脊梁。接下來，周遊的十數萬大軍進逼鹹陽，都沒有受到什麽有力的抵抗。
項羽還沒有反應過來的時候，劉高已是代表秦王朝向周遊開城投降，并獻上了傳國玉玺。
占據了鹹陽的周遊，派手下的将領分兵進攻，輕易便是橫掃席卷了漢中、巴蜀以及關中之地，成了名副其實的關中王。
秦朝覆滅，地方上的秦朝殘餘力量，那些秦朝的官吏和地方上駐守的軍隊自然也就沒了反抗之心，紛紛投降，也是令得項羽輕易破武關進入了關中，和周遊以及其他六國諸王還有義軍首領會師于藍田。
先入關中的周遊，隐隐成爲了各方勢力的領袖般，其聲勢最盛，實力也是最強的。不過，周遊對于項羽還是比較尊重般，專門和他商量了接下來該如何安置各方人馬勢力。
本來對周遊竟然先攻入了關中還有些不爽快、不服氣的項羽，見周遊對他如此客氣，頓時心中的那一絲不滿也煙消雲散了。
待得周遊說他隻要關中和漢中、巴蜀之地，也就是秦朝之前的舊地，函谷關以東的領土盡皆不要，項羽對他就更加心服口服起來了。
秦朝滅了，各方勢力誰不想擴大地盤，甚至想着将來争奪這天下之主的位子。可周遊竟然願意放棄這麽多，這份胸襟氣魄項羽是自認不如的，也自然是不能讓周遊這位兄長吃虧啊！
于是，接下來諸王聚在一起劃分勢力地盤的時候，項羽便是不顧範增的反對爲周遊争取到了渑池、平陰和洛陽等附近郡縣的地盤。
畢竟周遊也已經願意舍下了之前打下的很多地盤，其他諸侯也是沒什麽好說的。他們能夠封王，其實都是跟在周遊和項羽身後撿了便宜的啊！
分封已畢，在諸王高興領兵回歸各自封地，自封爲西楚霸王的項羽也要返回彭城的時候，周遊還專門和他暗中商議，覺得楚懷王熊心已經沒用了，授意項羽找機會将其殺死。
而項羽的動作也是很快，回到彭城後沒多久，将楚懷王遷往長沙的途中，便是派人将其直接殺死了。
同時周遊留在沛縣、泗水、東郡和砀郡等地的人馬，也是護着呂雉等家眷一路浩浩蕩蕩西來，甚至将一些願意跟随的百姓也都一并帶去了關中。
周遊毫不避諱的直接以鹹陽爲都，入住了鹹陽宮，将阿房宮當做了自己的行宮般，舉行盛大的儀式冊封呂雉爲王後，呂素和玉潄爲妃，分封文武，進行大赦，并頒布了一系列與民休息、休養生息的政令，很快便是令得關中之地煥發活力，俨然已是有了一國之氣象。
在周遊稱王于關中後，作爲王後和王妃的呂雉、呂素以及玉潄便是接連有了身孕。事實證明，一國之主，借一方世界之氣運，的确是可以讓周遊有後。
第二年，呂素當先爲周遊生下了一個兒子，周遊爲其取名爲周興，以期将來自己的基業能夠更加興盛。
而後呂雉和玉潄也是分别爲周遊生下了一個女兒，周遊爲她們取名爲周鳳和周鸾，以示尊貴之意。女兒嘛，不求她們将來有不弱于男兒的豪情本事，關鍵是要健健康康、開心快樂的長大。