時值日軍在太平洋戰場上烽火正熾的時間，大批的日軍骨幹老兵被陸續抽調至東南亞對盟軍作戰。國内新編成的占領部隊，普遍作戰能力大幅下降，隻能派到中國戰場頂替維持治安作戰。
自打1941年7月，侵華日軍頭目岡村甯次晉升爲大将，接任侵華日軍華北方面軍司令官以來，他雖然多次施展“掃蕩”毒計，但始終無法消滅華北地區的八路軍。相反，他對華北地區的平民進行了慘絕人寰的屠殺，實施的毫無人性的“三光”政策，更加深深地激怒了華北軍民，讓抗戰的烽火燒遍了整個北中國。
在整個反***戰局的影響下，岡村甯次再也抽不出多少機動兵力來發動大規模的主動進攻了。比如像41年的“中條山戰役”那樣的戰役級别的大範圍圍剿，就有心無力了。但趁着幾乎席卷華北、中原的特大災荒，各個根據地軍民都艱難地掙紮在死亡線上。這個狡詐的老鬼子再次看到了希望——借災荒之機，加緊了對八路軍的進攻。
然而，盤算來盤算去，他發現自己手上能抽調的機動部隊，也隻有第６９、第６２、第３７三個師團的16個大隊，再加上僞軍，共計兩萬餘人。其餘各部要麽分散着需要彈壓各地，要麽就是處于和八路軍持續不斷的對峙、戰鬥中。由此，岡村甯次深感兵力不足，必須要做出選擇，有針對的打擊八路軍一部。老鬼子的眼睛始終遊移在華北的太行、太嶽、冀魯豫等根據地上，最終選定了太嶽根據地。
太嶽根據地，是八路軍第129師第386旅、山西青年抗敵決死隊第1總隊和中共太嶽地方組織及太嶽人民共同創建的敵後抗日根據地。它是聯絡華北、西北與中原的紐帶，起到了保衛黃河戰線、保衛中共心髒延安的作用；進可挺進豫陝鄂，逐鹿中原；退可守山西的表裏河山，是華北抗戰的戰略支撐點與未來反攻的出發地，戰略位置十分重要。
敵之要地即我之要地，這是戰場上亘古不變的道理。老鬼子狠毒的眼光選定了這裏，便制定了雷霆萬鈞、狠毒殘暴的“鐵滾掃蕩”計劃。這是一次針對太嶽區規模最大、最爲殘暴的軍事掃蕩，又稱爲“鐵滾式三層陣地新戰法”，是日本華北派遣軍總司令岡村甯茨親自策劃制定的新戰法。
兩萬多日僞軍，分三線擺在１００公裏的正面上，妄圖以第一線兵力分路合擊，尋找我主力作戰；第二線兵力“抉剔掃蕩”，燒毀村莊、搶掠物資；第三線兵力分散“清剿”，捕捉我零散人員及小股部隊。從而達到鐵壁合圍、鐵滾掃蕩、梳篦戰術無使漏網的徹底解決目的。此次掃蕩由岡村甯次親自指揮，其第一軍軍長吉本于９月２８日親抵臨汾指揮，軍參謀長花谷森臨陣督戰。不惜使用最毒辣的“三光政策”，徹底掃蕩八路軍和抗日分子。
老鬼子誇下海口，向東京參謀本部報告說：“這次要迫使共軍在黃河岸邊背水作戰，不降即亡！”并且大肆推銷他的狗屁新戰法，甚至還要求組織軍官觀摩、推廣。東京參謀本部非常重視岡村甯茨這一“傑作”，特從各地抽調一百多名中高級軍官，組成“戰地參觀團”，由少将旅團長服部直臣帶領，前來太嶽前線“觀戰”學習。
結果，這個“戰地參觀團”于1943年10月，剛踏上華北戰場，就被八路軍第129師第386旅第16團在山西省洪洞縣韓略村全殲了，創造了一個經典戰例（《亮劍》裏的原型戰鬥，由王近山将軍指揮的傑作）。16團指戰員和民兵戰士奮勇殺敵，掐頭、堵尾将日軍分割包圍，最終用刺刀展開格鬥，殲滅敵人。經過數小時激戰，包括少将旅團長服部直臣以下的6名聯隊長、10名少佐，其餘至少是中隊長以上軍官組成的一百二十多人的“戰地參觀團”，除3個裝死留下性命外，全部被殲。
此戰極大地震撼了敵人。岡村甯茨惱羞成怒地叫嚷：“再犧牲兩個聯隊也要吃掉這股共匪！”他把擔任戰役偵察的６架飛機，全部調來追蹤１６團，又從臨汾派出５００日軍趕來增援；并從“清剿”部隊中抽調幾千人，兩次向韓略村合擊。這樣一來，敵人的“鐵滾式三層陣地”部署就亂了陣腳。１６團在韓略村的漂亮一戰，有力地牽制了敵人。此戰也作爲我軍一個特别戰例載入軍史，16團和王近山旅長也受到延安的嘉獎。
當然，這會兒的日軍還是野心勃勃、不可一世的在調動、部署着，妄圖一戰而殲滅他們的腹心大患——八路軍。
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接到軍分區轉來的戰情通報，剛剛回到根據地的陳龍不敢大意，連忙召集全體團以上幹部會議。敵人這次是目的明确的奔着八路軍太嶽軍區而來的，作爲太嶽區最南面的一塊根據地，負責有承擔南線阻擊作戰的責任。年輕的中王山根據地習慣于禦敵于根據地外，抗擊鬼子嚴酷掃蕩的經驗十分欠缺。
“俺們要面對的不光是俺們根據地周邊的那個松本旅團，還要面對運城趕來的日軍37師團。弄不好東南面的35師團也會插一腳，咱們必須要把情況往嚴重了想！”陳龍站在地圖前，邊指點着粗粗标注的敵我态勢圖，邊告誡與會的指戰員。“過去俺們老打勝仗，恐怕打的大家都麻痹了，都輕視了，以爲鬼子、僞軍也就那麽回事了。俺今天要鄭重的告訴你們，這一次，搞不好俺們就會吃敗仗，根據地被破壞，百姓們被屠殺，許多的士兵會戰死，在座的指揮員也不保險......一切的努力将化作飛灰！前提是俺們怎麽做，思想上重視了，準備的充分了，大夥兒努力了，拼盡全力了，或許還有一絲勝利的希望。否則，俺都不敢想象了！”
陳龍的一番話，頓時讓會場的氣氛凝重了起來，每一個人都豎起了耳朵，認真地聆聽了起來。