劉備雖然同樣自稱天子，但其組織結構比較原始而簡單，麾下群臣除了一個許靖外，也沒誰在意各種虛架子。法正就曾經說過：“待陛下删夷大難，以還舊都，諸儀乃可齊備也，今如齊襄在莒，何必奢求？”再加上劉備早就有了攻入雍州的完備計劃，龐統才出子午谷，他便已經幸駕漢中了，所以曹操才離洛陽，那邊劉備已至雍州。
劉備是通過褒斜道，跟在關羽屁股後面進入關中的——因爲此道南起褒中，距離漢中郡治南鄭最爲近便，且前段還可通過褒水運送部分物資——随即駐跸郿縣。這時候關羽已經率部西進，圍張郃、徐晃于陳倉，張飛則向東攻取茂陵、平陵等城，與樂進在安陵附近對峙。
話說張益德真的很敏，倘若他一出傥駱便即東進，關羽未必能夠殺出褒斜道，估計跟走散關故道的吳懿一般，都得給硬生生堵回去，那麽蜀軍可回旋的餘地就小得多啦，也不可能短時間内便向關中地區投送太多兵力。而吳懿基于通訊水平的落後，與其餘兩路的配合并不默契，若等關羽西進，再攻陳倉，估計張郃未必能夠攔得住他。
終究關、張二将初随劉備起兵，并肩奮戰多年，情同兄弟，相互間對于行軍速度、用兵之法，那都是心有靈犀的。
此時擺在劉備面前有兩個選擇。一是集中力量擊破陳倉，從而奪取扶風郡西部，争取跟出兵武都的馬超連成一片，如此便可占據隴上。進而放出自己全部的實力來——後勤運輸也相對更有保證。二是集中力量東破樂進，與固守長安的龐統、趙雲會師，構築防線，以對抗必然到來的曹魏東方援軍。
護軍黃權提出：“當西也。”您就暫且别管龐統了吧。倘若全師東進，我們就會處于曹魏主力和其雍、涼軍團的兩邊包夾之下。形勢仍然岌岌可危，可回旋的餘地也小；倒不如全力打通西路，牢牢占據隴西地區，那就直接消除了對漢中的威脅。曹魏即便大舉來援，也将在隴西跟咱們對戰，有馬将軍連接羌胡，或可招募到不少胡騎，也可以極大程度彌補咱們大平原作戰的短闆。
禦史中丞徐庶當場就急了：“君欲緻太尉于死地乎？！”現在不打西線，将來還有的是機會打，可要是現在不去救龐統。他手下才有多少人？樂進是暫且被絆住不得攻城了，然而曹魏的增援旦夕将至，他能夠守得住長安城嗎？到時候龐統、趙雲，全都得給一鍋端，一個都跑不了哪！
徐庶說了：“秋收在即，若大軍得入長安爲守，糧秣足夠資供，即曹操親來，亦無能爲也，則一舉長安以西可定矣。涼州癬疥之禍。雍州爲敵必應，何以棄中原腹心之地而往争邊邑耶？”
倘若不是黃權，而是徐庶提出來西征之計，或許劉備直接就聽從了。這倒并非他寵信徐庶在黃權之上。問題黃公衡乃巴西阆中人，劉璋舊臣，歸從劉備後，天然地成爲東州派外圍勢力，所以劉備懷疑黃權獻計，或有坑害龐統之心。再加上龐士元乃其臂膀。趙子龍又是從龍舊臣，近在咫尺之間，怎可不往相救？真要是作此決斷，百僚乃至天下人又會如何看朕？會當我是個不把臣子性命放在心上的涼薄之君啦！
當即喝退黃權，随即便命黃權前往陳倉城外，代替關羽監視張郃、徐晃，調回關羽及其核心部隊，與張飛并力去打樂進。而劉備本人也從郿縣東進到茂陵，随時準備增援。
此時樂文謙經過奮戰，已經擊退蜀将傅肜，重新奪回了渭橋的控制權。但随即張飛從西面殺來，樂進被迫放一把火，把附近所有橋梁全都給燒了，然後退守安陵。同時連派快馬迂回而東，去向曹德求援。
曹德等人駐在新豐，夏侯楙、梁習自縛前來請罪，曹德下令把他們裝上檻車，押回洛陽去交曹操發落。随即樂進求救書信送到，曹真知道若是樂進敗退，敵軍主力便可直抵長安，隻要把那座城裏塞進兩三萬人去，再有能将而非夏侯楙這般廢物鎮守，即便天子親率舉國之兵來，也不是輕易就能夠攻得下來的。于是向曹德建議，将所部兵馬前移至灞陵，甚至長安城下，以便應對前線局勢的各種變化。
曹德帶出洛陽城的，不過兩千兵馬而已，但曹魏早就打算通過雍州南取漢中，估算要在長安及其周邊地區聚集超過十萬兵馬，所以各地駐軍仍然按照原定計劃陸續向西方運送，這時候新豐縣内已經集結起了超過三萬大軍。曹真向曹德固請，但是曹德不敢前進，最終便派曹真爲主将，以呂蒙爲副将，率軍兩萬，前至灞陵。
灞陵距離長安城還不到五十裏路，大軍入城之後，呂子明便請令率三千騎兵巡至長安城下，遠遠一望，但見城上旌幟飄揚，幾乎每個垛口後面都有蜀兵把守。于是返回灞陵禀報曹真，曹真問他：“據子明所見，城内賊兵衆否？”
呂蒙說我估計也就幾千人，大部隊還在安陵以西。爲什麽這麽說呢？就因爲城上顯示出來的人數實在太多了，随便一打眼，就不下三五萬。可是用兵之道，從來衆則示之寡，寡則示之衆，以欺敵也，真要是有三五萬人，沒道理全都擺上城頭。再說了，我才剛巡至城下，又不是大舉往攻，他們有必要往城上塞那麽多兵嗎？“必以草人雜之，以惑我也。”
曹真點點頭，說子明所言有理，那麽你有何對策呢？“吾今二萬衆，可攻長安否？”
呂蒙搖頭，說敵軍數量越少，其實越可得見其将不凡——真要是十幾萬人拿下長安城，不奇怪啊；才幾千人就能夠一夜間奪城，固然是夏侯楙怯懦、梁習無能所緻，也足可得見對方的用兵之能啦。我覺得咱們即便不計傷亡地猛攻，十天半個月的也拿下不下長安城，若被敵軍攻破樂将軍所部，入援長安，那形勢就危險了。
“蒙有三計，候将軍定奪。”
下策就是仍然駐軍灞陵不動，等候天子親征，再作決斷——雖然無功，但肯定無過。中策是挺進至長安城下，但是不要發起進攻，等敵軍增援到來，想要涉渡渭水的時候，再半渡擊之，或許可以建功，也起碼可以遲滞對方會師的時間。至于上策，則遣一部兵馬渡過渭水，前去會合樂将軍，阻遏敵軍的增援。
問題是這上策——“若遣軍少，恐不敷用；若遣軍多，灞陵或危。”
曹真說就算灞陵丢了又能怎樣？灞陵後面還有新豐，而天子親率大軍也即将趕到關中，長安就那點點賊軍，難道還敢向東方深入嗎？“灞陵正不必守，吾将親往去援樂将軍也！”
于是率軍直趨長安城北，來到渭水岸邊。附近橋梁全都被樂進給燒光了，但尚有渡船可用——蜀軍一直保着這些渡船，好方便将來接應援軍過河呢——呂蒙當先沖陣，驅散敵軍，奪取渡船，随即便陸陸續續渡過渭水北去。
消息傳到長安城中，趙雲就請令去突擊敵軍，嘗試半渡而擊。龐統連連搖頭，說根據探馬來報，敵軍數量是我軍的數倍，而且主将曹真又非夏侯楙可比，利用突擊來絆住他們北渡的腳步，難度系數實在太大啦。趙雲乃道：“雲亦知甚難也，然若不如此，恐敵北渡，共樂進而阻大軍于安陵之西。大軍若不能來合，曹操旦夕入關，長安恐不可守也。”
龐統說不可守就不可守吧——“吾已緻信陛下，請勿慮我等，而揮師先破張郃，再定涼州，則形勢必變，可與曹操長期相持。若即來援長安，是乃身陷囚籠也——長安即吾死地，請子龍與統同死可也！”随即又輕歎一聲：“吾前不焚舟船，是恐士卒驚惶恐懼，今乃使敵得渡，誤矣，尚何面目再見陛下……”
趙雲聞言，不禁苦笑，說太尉您既然有了這個覺悟，那我也就不再多說什麽了，反正苟利國家，何惜此身？然而并非人人都是趙子龍這般忠勇之士的，且說将軍廖淳麾下有一裨将，名叫士仁，在旁邊兒聽得龐統所言，當場就慌了——蝦米，你們都抱持着必死的決心啊？早怎麽不跟我說哪？我雖然知道偷出子午之計懸危，可總還抱着萬一的希望，如今你們是一丁點兒希望都不肯給我留下啊！劉主是待我不薄，我願意爲他沖鋒陷陣，可并不等于他讓我死，我就一定要笑着去死的！
更何況這還不是劉備的命令，而是你龐統莫名其妙的執著……
于是當夜便派心腹潛出城外，前往新豐去聯絡曹德……(~^~)