卻說殷孝祖陣亡，衆情震駭，還虧沈攸之禦衆有方，勉力支持，方得鎮定人心，不緻潰散。時江方興已由南調北，與攸之名位相埒，應前回。大衆拟推攸之爲統軍，攸之獨讓與方興。方興大喜，便督厲諸将，準備開戰。
赭圻守将，爲尋陽左衛将軍孫沖之，右衛将軍陶亮等人，統兵約二萬名。沖之語亮道：“孝祖骁将，一戰便死，天下事不難手定了。此地不須再戰，便當直取京師。”亮不肯從，但與部将薛常寶、陳紹宗、焦度等，出兵對壘，決一勝負。方興與攸之夾攻敵陣，有進無退，殺得尋陽軍士，棄甲曳兵，一哄兒逃往姥山。死亡過半，失去湖、白二城。陶亮大懼，亟與孫沖之退保鵲尾，隻留薛常寶等守赭圻。
尋陽長史鄧琬，聞前軍敗績，複遣豫州刺史劉胡，率衆三萬，鐵騎二千，援應孫、陶。胡系宿将，頗有勇略，爲将士所敬憚，孫、陶二人，亦倚以爲重，總道是長城可靠，後必無虞。會宋廷已擢沈攸之爲輔國将軍，代殷孝祖督前鋒軍事，又調建武将軍吳喜，自會稽至赭圻。攸之以軍勢頗盛，遂麾軍圍赭圻城。
薛常寶乘城扼守，且因糧食不繼，向劉胡處乞援。胡自督步卒萬人，負囊運米，乘夜救薛，天明至城下，偏爲攸之大營所阻，不得入城。攸之且出兵邀擊，與劉胡鏖鬥多時，胡卻也厲害，持槊直前，沖突多次。經攸之号令諸軍，疊發強弩，把他射住，胡尚三卻三進，直至身中數箭，方自覺支撐不住，向後倒退。攸之乘勢奮擊，胡衆大敗，舍糧棄甲，緣山奔去。胡狼狽退走，僅得回營。
薛常寶見胡敗去，料知孤城難守，便開門突圍，走入胡寨。他将沈懷寶，也想随奔，适被攸之截住，戰不數合，就做了刀頭鬼。陳紹宗單舸走鵲尾，城中尚有數千人，當即出降。攸之入赭圻城，建安王休仁，亦自虎檻至赭圻。宋主複遣尚書褚淵，馳抵行營，賞犒将士，促兵再進。
鄧琬傳子勳号令，征袁顗至尋陽，令他統軍赴敵，顗盡率雍州部曲，來會尋陽各軍。樓船千艘，戰士二萬，如火如荼，趨至鵲尾，劉胡等迎顗入營，談論軍情，顗略略交談，便算了事。住營數日，并未聞有甚麽方略，但見他常服雍容，賦詩飲酒，差不多似沒事一般。也想學謝太傅麽？劉胡因南軍未至，軍需匮乏，特向顗商借襄陽軍資，顗不肯應允。又聞路人謠傳，謂建康米貴，鬥米千錢，遂以爲不勞往攻，可以坐定；因此連日延宕，不發一兵。劉胡等屢請出戰，顗乃令胡出屯濃湖，堵截官軍。
會青、兖各郡吏，并起兵應建康，青州刺史沈文秀，勉與相持，勢頗危急。弋陽西山蠻田益之，也輸誠宋室，率蠻衆萬人圍義陽，司州刺史龐孟虯，由鄧琬差遣，擊退益之，且引兵往援殷琰。劉勔緻休仁書，請分兵相助，休仁欲遣龍骧将軍張興世赴援，興世方謀繞越鵲尾，上據錢溪，截擊尋陽軍糧道，偏休仁令他北援，未免背道而馳，甚爲歎惜。
沈攸之本贊成興世，即入白休仁道：“孟虯蟻聚，必無能爲，但遣别将往救，已足相制，興世謀襲叛軍糧道，乃是安危樞紐，萬難中止，還請大帥注意！”休仁依攸之言，另派部将段佛榮率兵救虯，令興世簡選戰士七千，用輕舸二百艘分裝，泝流而上。途次辄遇逆風，屢進屢退。劉胡聞報大笑道：“我尚不敢輕越彼軍，下取揚州，張興世有何能力，乃敢據我上流呢！”遂不複戒備。
哪知天心助順，不如人料，一夕東北風大起，興世得懸帆直上，徑越鵲尾。及劉胡聞知，急令偏将胡靈秀往追，已是不及。興世竟趨錢溪，紮住營寨，堵截交通。劉胡自率水部各軍，往攻錢溪，前鋒爲興世所敗，傷斃數百人。胡不禁大怒，驅軍猛進，不防袁顗着人追還，說是濃湖危急，促令返救，胡隻得回軍濃湖。看官聽說！這濃湖危急的軍報，并非袁顗虛造，實是休仁遙應興世，特令沈攸之、吳喜等，率艦進擊，牽制劉胡。胡既東返，攸之等也即引還。無非是亟肄以敝，多方以誤之計。
是時廣州刺史袁昙遠，爲下所殺，山陽太守程天祚反正投誠。贛令蕭頤，系輔國将軍蕭道成世子，擒獲南康相沈肅之，據住南康，起應君父。就是龐孟虯到了弋陽，也被呂安國等擊走，遁還義陽。王玄谟子昙善，又起兵據義陽城，擊逐孟虯，孟虯竄死蠻中。皇甫道烈等聞孟虯敗死，相率降虯。
虯遂遣還段佛榮，仍至濃湖。
劉胡等軍中乏食，糧運爲興世所阻，梗絕不通。胡再攻錢溪，仍然不克，更遣安北府司馬沈仲玉，竟往南陵征糧。仲玉至南陵，載米三十萬斛，錢布數十舫，還過貴口，可巧碰着宋将壽寂之、任農夫，麾兵殺來。那時逃命要緊，不得已棄去米布，走回顗營。
劉胡聞報大驚，陰謀西竄，佯令人通知袁顗，隻說是再攻錢溪，兼下大雷，暗令薛常寶辦船，徑趨海根，毀去大雷諸城，自向尋陽遁去。顗至夜方知，頓足大憤道：“不意今年爲小子所誤，悔無及了！”一面說，一面即出跨乘馬，顧語部衆道：“我當自往追胡，汝等不應妄動，在營守着！”語畢，即帶着千人，策馬飛馳，走往鵲頭。依樣畫葫蘆。
濃湖及鵲尾各營，統共不下十萬人，兩處并無主帥，如何保守？索性盡降宋軍。建安王休仁，既入濃湖，複至鵲尾，收降敵壘數十，遂遣沈攸之等追顗。
顗與鵲頭守将薛伯珍，又趨向尋陽，夜止山間，殺馬飨将士，且語伯珍道：“我非不能死，但欲一至尋陽，謝罪主上，然後自盡呢。”伯珍不答。到了翌晨，竟請屏人言事。顗不知他是何妙計，便命左右退去，與他密談，哪知他拔劍出鞘，向顗砍來。顗駭極欲避，偏偏身不由主，手足反笨滞得很，隻聽見砉的一聲，魂靈兒已飛入幽都。
伯珍枭了顗首，持示大衆，囑令降宋，衆皆聽命，他即持顗首馳往錢溪。适遇馬軍将軍俞湛之，出首相示，湛之佯爲道賀，暗拔刀斵伯珍首，共得兩顆頭顱，送往休仁大營，據爲己功。強中更有強中手。
尋陽連接敗報，鄧琬等倉皇失措，忽見劉胡到來，詐稱袁顗叛去，軍皆潰散，惟自己全軍回來，請速加部署，再圖一戰。琬信爲真言，撥糧給械，令他出屯湓城，不料他一出尋陽，竟轉向淝口去了。
琬聞胡去，越加惶急，與中書舍人褚靈嗣等，商量救急方法，大家智盡能索，無一良謀。尚書張悅，卻想出一條妙計，詐稱有疾，召琬議事。琬應召入室，向悅問安，悅答道：“我病爲國事所緻，事至今日，已迫危境，足下首倡此謀，敢問計将安出？”琬躊躇多時，方嗫嚅答道：“看來隻好斬晉安王，封庫謝罪，或尚得保全生命！”好計策。悅冷笑道：“這也太覺不忍，難道可賣殿下求活麽？且飲酒一樽，徐圖良策。”說至此，即向帳後回顧，佯呼取酒。帳後一聲應響，便閃出許多甲士，手中并無杯箸，但各執刀械相饷。琬欲走無路，立被甲士拿下，由悅數責罪狀，當場斬首！該殺。複令捕到琬子，一并加誅，自乘單舸詣休仁軍前，獻入琬首，贖罪乞降。
休仁即令沈攸之等馳往尋陽。尋陽城内，已經大亂，子勳已被蔡道淵囚住，城門洞開，一任攸之等趨入。可憐十一歲的垂髫童子，做了半年的尋陽皇帝，徒落得一刀兩段，身首分離。
當下傳首建康，露布告捷，再遣張興世、吳喜、沈懷明等，分徇荊、郢、雍、湘各州，及豫章諸郡縣。劉胡逃至石城，爲竟陵丞陳懷直所誅。郢州行事張沈，荊州行事孔道存，相繼畢命。臨海王子顼，由荊州治中宗景，執送建康，勒令自殺。安陸王子綏也即賜死。還有邵陵王子元，系子勳弟，本遷任湘州刺史，道出尋陽，爲子勳所留，加号撫軍将軍，至是亦連坐受誅，年止九歲。所有叛附子勳諸黨羽，除見機歸順外，多被捕誅。徐州刺史薛安都，冀州刺史崔道固，益州刺史蕭惠開，梁州刺史柳元怙等，先後乞降。獨湘州刺史何慧文，未曾投順，由宋主诏令吳喜，宣旨招撫。慧文歎道：“身陷逆節，不忠不義，還有何面目見天下士！”遂仰藥自殺。有诏追贈死節諸臣，及封賞有功将士，各分等差，并召休仁還朝。
時路太後已遇毒身亡，追谥爲昭太後，葬孝武陵東南，号修甯陵。名目上雖未減損，實際上很是草率。原來路太後聞子勳建号，頗以爲幸，及子勳将敗，路太後竟召入宋主，置毒酒中，僞令侍飲。宋主彧全不加防，經内侍從旁牽衣，始悟毒謀。即将計就計，起奉面前樽酒，爲太後壽。路太後無可推辭，隻好拚死飲盡。原是自己速死。是夕毒發暴亡。宋主彧尚秘不發喪，但遷殡東宮，至尋陽告捷，乃草草奉葬。
休仁應召入都，複密白宋主道：“松滋侯兄弟尚在，終爲禍階，宜早自爲計！”宋主因将松滋侯子房以下，共計兄弟十人，一并賜死，連路太後從子體之茂之，也連坐加誅。總計孝武二十八子，至此俱盡。上文雖約略分叙，未曾詳明，由小子列表如下：
廢帝子業。遇弑。豫章王子尚。賜死。晉安王子勳。被殺。安陸王子綏。賜死。子深。未封而殇。尋陽王子房。降爲松滋侯賜死。臨海王子顼。賜死。始平王子鸾。爲子業所殺。永嘉王子仁。賜死。子鳳。未封而殇。始安王子真。賜死。子玄。未封而殇。邵陵王子元。賜死。齊敬王子羽。早卒，追加封谥。子衡子況。俱未封而殇。淮南王子孟。賜死。南平王子産。賜死。晉陵王子雲。早卒。子文。未封而殇。廬陵王子羽。賜死。南海王子師。爲子業所殺。淮陽王子霄。早卒，追加封谥。子雍。未封而殇。子趨。未封賜死。子期。未封賜死。東平王子嗣。賜死。子悅。未封賜死。
以上爲孝武帝二十八男，由宋主彧賜死，得十四人，這也可謂殘虐骨肉，太無仁心了。咎在休仁。
輔國将軍劉勔，圍攻壽陽，自春至冬，尚未能下，宋主彧使中書草诏，招撫殷琰。尚書蔡興宗入谏道：“天下既定，琰宜知過自懼，但須由陛下賜給手書，彼方肯來，否則仍使疑貳，尚非良策！”宋主不從，果然殷琰得诏，疑是劉勔行詐，不敢出降。杜叔寶且藏瞞尋陽敗報，益加守備。嗣經宋主發到降卒，使與城中人問答，守卒始知尋陽敗沒，各生貳心。琰欲北走降魏，主簿夏侯詳，極力勸阻。琰乃使詳出見劉勔，婉言乞請道：“今城中兵民，明知受困，尚且固守不變，無非懼将軍入城，一體受誅；倘将軍逼迫太急，彼将北走降魏，爲将軍計，不如網開三面，一律赦罪，大衆得了生路，還有不相率歸順麽？”勔慨然應諾，即使詳至城下，呼城上将士，傳達勔意。琰乃率将佐面縛出降，勔悉加慰撫，不戮一人。入城又約束部曲，秋毫無犯，城中大悅。宋主亦有诏赦琰。琰還都後，複得爲鎮南谘議參軍，仕至少府而終。北路亦了。他如兖州刺史畢衆敬，豫章太守殷孚，汝南太守常珍奇，從前常向應子勳，至是俱上表輸誠，願贖前愆。宋主因叛亂已平，更欲示威淮北，特授張永爲鎮軍将軍，沈攸之爲中領軍，使統甲士十五萬，往迎徐州刺史薛安都。蔡興宗谏道：“安都已經歸順，但須一使傳書，便足征召，何必多發大兵，反令疑忌呢！若謂叛臣罪重，不可不誅，亦應在未赦以前，早爲處置。今已加恩寬宥，複迫令外叛，招引北寇，恐欲益反損，朝廷又不遑旰食了！”曆觀興宗所陳，多有特見。宋主不以爲然，轉詢蕭道成，道成亦答稱不宜遣兵，宋主道：“諸軍猛銳，何往不利，卿等亦未免過慮了！”驕必敗。遂徑遣張、沈二将北行。
安都聞大兵将至，果然疑懼，亟遣子入質魏廷，向他求救。汝南太守常珍奇，亦恐連坐遭誅，也舉懸瓠城降魏。魏主弘系拓跋浚長子，浚在位十四年病殂，由弘承父遺統，與宋主彧同年即位，尊浚爲文成皇帝。弘年僅十二，丞相太原王乙渾，總決國事。補前文所未詳。越年，乙渾有謀反情事，太後馮氏密定大計，收渾伏誅。馮氏爲弘嫡母，頗有智略，因臨朝聽政。可巧薛安都、常珍奇二人，奉書乞援，遂與中書令高允等，商決出兵，立派鎮南大将軍尉元，鎮東将軍孔伯恭等，率騎兵萬人，東救彭城。鎮西大将軍西河公拓跋石，都督荊豫南雍州諸軍事張窮奇，率步兵萬人，西救懸瓠，授薛安都爲鎮南将軍，領徐州刺史，封河東公，常珍奇爲平南将軍，領豫州刺史，封河内公。
兖州刺史畢衆敬，與安都異趨，表達建康，請讨安都。書尚在途，忽聞子元賓坐罪被殺，不禁大怒，拔刀斫柱道：“我已白首，隻生一子，今在都中受誅，我亦不願生存了！”爲子叛君，也不合理。未幾魏軍至瑕邱，衆敬即遣人乞降，魏将尉元，撥部衆随入兖州，便将城池據去，不令衆敬主持。衆敬始覺悔恨，好幾日不進飲食，但已是無及了。
魏西河公石至上蔡，與尉元同一謀畫，俟常珍奇出迎，即麾衆入城，勒交管鑰，據有倉庫。珍奇也有悔心，複欲圖變，奈石已防備嚴密，無從下手，沒奈何屈意事石，蹉跎過去。引狼入室，應有此遇。
薛安都尚未知兩處消息，但聞張永、沈攸之等已到下磕，忙遣使催促魏軍。尉元長驅至彭城，見薛安都開門迎谒，便派部将李璨，偕安都入城，收檢庫鑰，更令孔伯恭用精兵二千，守衛城池内外，方才馳入。既至府署，堂皇高坐，令安都下階參見，好似上司對下屬一般。安都不禁憤恚。退語部衆，再欲叛魏歸宋，偏又爲尉元所聞，召入署中，語帶譏諷。安都且愧且驚，不得已攜出私資，重賂尉元，複委罪女夫裴祖隆，将他殺死。女夫何罪，乃斵其首，女又何辜，乃令其寡？徇利貪生，一至于此，比畢、常二人猶且勿如。元乃使李璨守城，安都爲助，自率兵出襲張永糧道。
永正派羽林監王穆之，領兵五千，在武原守住辎重，不意魏兵殺到，措手不及，隻好将辎重棄去，奔就永營。永等方進薄彭城，蓦見穆之逃來，說是辎重被奪，不覺大駭，又兼冬春交季，雨雪紛紛，自知站立不住，索性棄營遁還。适泗水冰合，船不能行，複把兵船棄去，渡冰南走。士卒已多半凍斃，及渡過南岸，行抵呂梁相近，突遇魏兵殺出，首領正是尉元。原來元襲穆之辎重，已繞出永營後面，預料永軍絕糧，必将奔還，因即逾淮待着，截擊永軍。永已無心戀戰，既遇魏軍，不得不勉強厮殺，哪知後面又有鼓聲，乃是薛安都領兵追到，也來乘勢邀功。何顔之厚。永前後受敵，如何了得，急令沈攸之抵擋後軍，自督兵沖突前軍。好容易殺開血路，已是足指被傷，忍痛走脫。沈攸之也僅以身免。部衆死亡逾萬，橫屍六十裏，所有軍資器械，抛散殆盡。
宋主接得敗報，召語蔡興宗道：“朕不聽卿言，竟緻徐、兖失守，今自覺無顔對卿呢。”興宗道：“徐、兖已失，青、冀亦危，速請撫慰爲是！”宋主乃遣沈文秀弟文炳，持诏宣撫，又遣輔國将軍劉懷珍，與文炳同行。途次果聞青、冀有變，由懷珍兼程急進，連定各城，青州刺史沈文秀，冀州刺史崔道固，始不敢生貳，仍絕魏歸宋。懷珍乃還。
魏既得徐、兖二州，複拟攻青、冀二州，再遣平東将軍長孫陵赴青州，征南大将軍慕容白曜爲後應，驅兵大進，勢如破竹，據無鹽，破肥城，奪去糜溝。垣苗二戍，又進陷升城。守将非死即降。宋主複命沈攸之等規複彭城，俾得通道東北，往援青、冀。攸之謂淮泗方涸，不便行軍，宋主怒起，立要他立功贖罪。攸之不得已北行，蕭道成亦奉命鎮淮陰，接應攸之軍需。攸之至濉清口，被魏将孔伯恭截住，戰了半日，攸之敗退。孔伯恭乘勝追擊，殺斃宋龍骧将軍崔彥之，攸之身亦受創，走還淮陰。下邳、宿豫、淮陽諸守将，皆棄城遁還。
青、冀二州，日夕待援，始終不至，崔道固孤守曆城，即冀州治所。被圍年餘，力竭降魏。沈文秀困守東陽，即青州治所。被圍三年，士卒晝夜拒戰，甲胄生虮虱，魏将長孫陵，督衆陷入，執住文秀，縛送慕容白曜。白曜喝令下拜，文秀亦厲聲道：“汝爲北臣，我爲南臣，彼此名位從同，何必拜汝！”白曜倒也起敬，待以酒食，始轉送平城。魏主令爲中都下大夫，于是青、冀二州，也爲魏有。小子有詩歎道：
無端挑釁啓兵争，外侮都因内變生；
試看四州淪陷日，才知師出本無名。
豫州境内，又有魏兵出入，虧得有人守住，擊斬魏将，才得保全。欲知此人爲誰，且至下回再叙。