卻說晉安帝複辟逾年，追叙讨逆功績，封劉裕爲豫章郡公，劉毅爲南平郡公，何無忌爲安成郡公。一國三公，恐劉裕未免介介。此外亦各有封賞，不勝枚舉。獨殷仲文自負才望，反正後欲入秉朝政，因爲權臣所忌，出任東陽太守，心下很是怏怏。何無忌素慕仲文，贻書慰藉，且請他順道過談。仲文複書如約，不意出都赴任，心爲物役，竟緻失記。無忌伫候多日，并不見到，遂心疑仲文薄己，伺隙報怨。适南燕入寇，劉裕拟督軍出讨，無忌即向裕緻書道：“北虜尚不足憂，惟殷仲文、桓胤，實系心腹大病，不可不除。”裕心以爲然。會裕府将駱球謀變，事發伏誅，裕因謂仲文及胤，與球通謀，即捕二人入京，并加夷誅。已露鋒芒。
司徒兼揚州刺史王谧病殁，資望應由裕繼任。劉毅等已是忌裕，不欲他入朝輔政，乃拟令中領軍謝混爲揚州刺史。或恐裕出來反對，謂不如令裕兼領揚州，以内事付孟昶。安帝不能決議，特遣尚書右丞皮沈馳往丹徒，以二議谘裕。用人必須下問，大權已旁落了。沈先見裕記室劉穆之，具述朝議。穆之僞起如廁，潛入白裕，謂皮沈二議，俱不可從。裕乃出見皮沈，支吾對付，暫令出居客舍，複呼穆之與商。穆之道：“晉政多阙，天命已移，公匡複皇祚，功高望重，難道可長作藩将麽？況劉、孟諸公，與公同起布衣，倡立大義，得取富貴，不過因事有先後，權時推公，并非誠心敬服，素存主仆的名義，他日勢均力敵，終相吞噬。揚州爲國家根本，關系重大，如何假人？前授王谧，已非久計，今若複授他人，恐公将爲人所制，一失權柄，無從再得。今但答言事關重要，不便懸論，當入朝面議，共決可否。俟公一至京邑，料朝内權貴，必不敢越次授人，公可坐取此權位了。”爲裕設計，恰是佳妙，但亦一許攸、荀彧之徒。
裕極口稱善，遂遣歸皮沈，托言入朝面決。沈回京複命，果然朝廷生畏，立即下诏，征裕爲侍中揚州刺史，錄尚書事。裕又佯作謙恭，表解兖州軍事，令諸葛長民鎮守丹徒，劉道憐屯戍石頭城，又遣将軍毛修之，會同益州刺史司馬榮期，共讨谯縱。
縱系益州參軍，擅殺刺史毛璩，自稱成都王，蜀中大亂。晉廷簡授司馬榮期爲益州刺史，令率兵讨蜀。榮期至白帝城，擊敗縱弟明子，再拟進師，因恐兵力不足，表請緩應。裕乃再遣毛修之西往。修之入蜀，與榮期相會，當令榮期先驅，自爲後應，進薄成都。榮期抵巴州，又爲參軍楊承祖所殺，承祖自稱巴州刺史。及修之進次宕渠，始接榮期死耗，不得已退屯白帝城。時益州故督護馮遷，已升任漢嘉太守，發兵來助修之。修之與遷合兵，擊斬楊承祖，拟乘勝再進。不意朝廷新命鮑陋爲益州刺史，馳詣軍前，與修之會議未協。修之據實奏聞，裕乃表舉劉敬宣爲襄城太守，令率兵五千讨蜀，并命荊州刺史劉道規爲征蜀都督，調度軍事。
谯縱聞晉軍大至，忙向後秦稱臣，乞師拒晉。秦主姚興遣部将姚賞等援縱，會同縱黨谯道福，擇險駐守。劉敬宣轉戰而前，至黃虎嶺，距城約五百裏，嶺路險絕。再經秦、蜀二軍堅壁守禦，敬宣屢攻不入，相持至六十餘日，糧食已盡，饑疲交并，沒奈何引軍退還，死亡過半。敬宣坐是落職，道規亦降号建威将軍。裕以敬宣失利，奏請保薦失人，自願削職。無非做作。有诏降裕爲中軍将軍，守官如故。
裕拟自往伐蜀，忽聞南燕入寇，大掠淮北，乃決計先伐南燕，再平西蜀。南燕主慕容德，系前燕主慕容皝少子，後燕主慕容垂季弟。皝都龍城，傳三世而亡，垂都中山，傳四世而亡。詳見《兩晉演義》。獨德爲範陽王收集兩燕遺衆，南徙滑台，東略晉青州地，取廣固城，據作都邑。初稱燕王，後稱燕帝，改名備德，史家稱爲南燕。德僭位七年，殁後無嗣，立兄子超爲嗣。超寵私人公孫五樓，猜忌親族，屢加誅戮，且遣部将慕容興宗、斛谷提、公孫歸等，率騎兵入寇宿豫，擄去男女數千人，令充伶伎。嗣又大掠淮北，執住陽平太守劉千載，及濟南太守趙元，驅略至千餘家。劉裕令劉道憐出戍淮陰，嚴加防堵，一面抗表北伐，即拟啓行。
朝臣因西南未平，拟從緩圖。惟左仆射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹，贊同裕議，乃诏令裕調将出師。裕使孟昶監中軍留府事，調集水軍出發，泝淮入泗，行抵下邳，留下船艦辎重，但麾衆登岸，步進琅琊。所過皆築城置守，諸将或生異議，叩馬谏阻道：“燕人聞我軍遠至，諒不敢戰，但若據大岘山，刈粟清野，使我無從覓食，進退兩難，如何是好！”裕微笑道：“諸君休怕！我已預先料透，鮮卑貪婪，不知遠計，進利擄掠，退惜禾苗，他道我孤軍深入，必難久持，不過進據臨朐，退守廣固罷了，我一入岘，人知必死，何慮不克！我爲諸君預約，但教努力向前，此行定可滅虜呢。”所謂知彼知己。乃督兵亟進，日夕不息。果然南燕主慕容超，不聽公孫五樓等計議，斷據大岘，惟修城隍，簡車徒，靜待一戰。
及裕已過岘，尚不見有燕兵，不禁舉手指天道：“我軍幸得天祐，得過此險，因糧破虜，在此一舉了！”
時慕容超已授公孫五樓爲征虜将軍，令與輔國将軍賀賴盧，左将軍段晖等，率步騎五萬人，出屯臨朐。至聞晉軍入岘，複自督步騎四萬，出來援應。臨朐南有巨蔑水，離城四十裏，超使公孫五樓，領兵往據。五樓甫至水濱，晉龍骧将軍孟龍符，已率步兵來争，勢甚銳猛。五樓抵敵不住，向後退去。晉軍有車四千輛，分爲左右兩翼，方軌徐進，直達臨朐，距城尚約十裏，慕容超已悉衆前來。兩下相逢，立即惡鬥，殺得山川并震，天日無光。轉眼間夕陽西下，尚是旗鼓相當，不分勝負。
參軍胡藩白裕道：“燕兵齊來接仗，城中必虛，何不從間道出兵，往襲彼城？這就是韓信破趙的奇計呢。”裕連聲稱善，即遣藩及谘議将軍檀韶，建威将軍向彌，率兵數千，繞出燕兵後面，往襲臨朐城。城内隻留老弱居守，惟城南有一營壘，乃是段晖住着，手下兵不過千名。向彌擐甲先驅，徑抵城下，大呼道：“我等率雄師十萬，從海道來此，守城兵吏，如不怕死，盡管來戰，否則速降，毋污我刃！”這話說出，吓得城内城外的燕兵，不敢出頭。彌即架起雲梯，執旗先登，劉藩、檀韶等，麾軍齊上，即陷入臨朐城。
段晖飛報慕容超，超大吃一驚，單騎馳還。燕兵失了主子，當然潰退，被劉裕縱兵奮擊，追殺至城下。乘勝踹段晖營，晖慌忙攔阻，措手不及，也爲晉軍所殺。慕容超策馬飛奔，馬蹶下墜，險些兒被晉軍追着，虧得公孫五樓等，替他易馬授辔，倉皇走脫。所有乘馬僞辇，玉玺豹尾等件，盡行棄去，由晉軍沿途拾取，送入京師。
慕容超逃回廣固，未及整軍，那晉軍已經追到，突入外城。超與公孫五樓等，忙入内城把守。裕猛撲不下，乃築起長圍，爲久攻計，壘高三丈，穿塹三重，撫納降附，采拔賢俊，華夷大悅。超遣尚書郎張綱，缒城夜出，至後秦乞師。秦主姚興，方有夏患，夏主赫連勃勃攻秦，詳見下回。無暇分兵救燕，但佯允發兵，遣綱先行返報。綱還過泰山，被太守中宣擒住，送入裕營。裕得綱大喜，親爲釋縛，賜酒壓驚。綱感裕恩，情願歸降。
先是裕治攻具，城上人嘗揶揄道：“汝等雖有功具，怎能及我尚書郎張綱？”及綱既降裕，裕令綱登樓車，呼語守卒，謂秦人不遑來援。守卒大懼，慕容超亦驚惶得很，乃遣使至裕營請和，願割大岘山爲界，向晉稱藩。裕斥還來使，超窮急無法，隻得再命尚書令韓範，向秦乞師。秦主興遣使白裕，請速退兵，且言有鐵騎十萬，進屯洛陽，将涉淮攻晉。裕怒答道：“汝去傳語姚興，我平定青州，将入函谷，姚興自願送死，便可速來！”妙極。
秦使自去，錄事參軍劉穆之入谏道：“公語不足畏敵，反緻怒敵，若廣固未下，羌寇掩至，敢問公将如何對待呢？”裕笑道：“這是兵機，非卿所解；試想羌人若能救燕，方且潛師前來，攻我無備，何緻先遣使命，使我預防？這明是虛聲吓人，不足爲慮！”一語道破，裕固可号智囊。穆之亦領悟而退。
裕即令張綱制造攻具，備極巧妙，設飛樓，懸梯木，幔闆屋，覆以牛皮，城上矢石，毫無所用。眼見得城内孤危，形勢岌岌。韓範自後秦東歸，見圍城益急，竟至裕營投誠，裕表範爲散騎常侍，并令範至城下，招降守将。城中人情離沮，陸續逾城出降。慕容超尚堅守兩三月，且遣公孫五樓潛掘地道，出擊晉兵。晉營守禦極嚴，無懈可擊，于是阖城大困。劉裕知城中窮蹙，乃誓衆猛攻。是日适爲往亡日，不利行師，裕奮然道：“我往彼亡，有何不利？”足破世人述夢。遂遍設攻具，四面攻撲。南燕尚書悅壽，料知不支，即開門迎納晉軍。慕容超即率左右數十騎，惶遽越城，逃竄裏許，被晉軍追到，捉得一個不留，牽回城中。
劉裕升帳，責超抗命不降的罪狀，超神色自若，一無所言。裕屠南燕王公以下三千人，沒入家口萬餘，把慕容超囚解進京，自請移鎮下邳，進圖關洛。
晉廷誅慕容超，加裕兼青、冀二州刺史，拟許便宜行事。不料盧循陷長沙，徐道覆陷南康、廬陵、豫章，順流而下，将襲晉都，江東大震，急得晉廷君臣，不知所措，隻好飛召劉裕，率軍還援。盈廷隻靠一人，怪不得晉祚垂盡。原來劉裕讨滅桓玄，迎帝回銮，彼時因朝廷新定，不暇南顧，暫授盧循爲廣州刺史，徐道覆爲始興相，權示羁縻。循遺裕益智糉，裕報以續命湯。及裕出師伐燕，道覆勸循乘虛入襲，循初尚不從，經道覆親往獻議，謂裕尚未歸，機不可失，乃分道入寇。
循攻長沙，一鼓即下，道覆且連陷南康、廬陵、豫章諸郡，沿江東趨，舟楫甚盛。江荊都督何無忌，自尋陽引兵拒賊，與道覆交戰豫章。道覆令弓弩手數百名，登西岸小山，順風疊射，無忌急命船内水軍，用藤牌遮護。偏是西風暴急，戰船停留不住，竟由西岸飄至東岸，賊衆乘勢馳擊，用着艨艟大艦，進逼無忌坐船，無忌麾下，頓時駭散，無忌厲聲語左右道：“取我蘇武節來！”至節已取至，無忌持節督戰，風狂舟破，賊勢四蹙。可憐無忌身受重傷，握節而死！無忌亦一時名将，可惜死于小賊之手。
劉裕已奉召至下邳，用船載運辎重，自率精銳步歸。道出山陽，接得無忌兇耗，恐京邑失守，急忙卷甲疾趨，引數十騎至淮上。遇着朝使敦促，便探問消息。朝使說道：“賊尚未至，但教公速還都，便可無憂。”裕心甚喜。馳至江濱，正值風急浪騰，大衆俱有難色，裕慨然道：“天命助我，風當自息，否則不過一死，覆溺何害！”遂麾衆登舟，舟移風止。過江至京口，江左居民，望見旗麾，統是額手歡呼，差不多似久旱逢甘，非常欣慰。晉祚潛移，于此可見。
越二日即入都陛見，具陳禦寇規畫，朝廷有恃無恐，诏令京師解嚴。豫州都督劉毅，自告奮勇，願率部軍南征。裕方整治舟械，預備出師。既得毅表，令毅從弟劉藩，赍書複毅，略言賊新獲利，鋒不可當，今修船垂畢，願與老弟會師江上，相機破賊雲雲。
藩至姑熟，将書交毅，毅閱書未終，已有怒色，瞋目視藩道：“前次舉義平逆，不過因劉裕發起，權時推重，汝便謂我真不及劉裕麽？”說着，把來書擲棄地上，立集舟師二萬，從姑熟出發。是謂忿兵。急駛至桑落洲，正值盧循、徐道覆兩賊，順流鼓檝，舣艦前來，船頭甚是高銳，突入毅水師隊中。毅艦低脆，偶與賊艦相撞，無不碎損，沒奈何奔避兩旁，舟隊一散，全軍立渙。兩賊渠指揮徒衆，東隳西突，害得毅軍逃避不遑，或與舟俱沉，或全船被擄。毅無法支撐，隻好帶着數百人，棄船登岸，狼狽遁走。所有辎重糧械，一古腦兒抛置江心，被賊掠去。毅試自問，果能及劉裕？
這敗報傳達都中，上下震懼，劉裕急募民爲兵，修治石頭城，爲控禦計。時北師初還，瘡痍未複，京邑戰士，不滿數千，諸葛長民、劉道憐等，雖皆聞風入衛，但也是部曲寥寥，數不盈萬。
那盧、徐二賊，斃何無忌，敗劉毅，連破江、豫二鎮，有衆十餘萬，舟車百裏不絕，樓船高至十二丈，橫行江中。他心目中隻畏一劉裕，聞裕還軍建業，未免驚心。循欲退還尋陽，轉攻江陵，獨道覆謂宜乘勝進取。兩人議論數日，方從道覆言，聯樯東下。
警報與雪片相似，飛達都中，還有敗軍逃還，亦統稱賊勢甚盛，不應輕敵。孟昶、諸葛長民，倡議避寇，欲奉乘輿過江，獨劉裕不許。參軍王仲德進白劉裕道：“明公新建大功，威震六合，今妖賊乘虛入寇，驟聞公還，必當驚潰；若先自逃去，勢同匹夫，何能号召将士？公若誤徇時議，仆不忍随公，請從此辭！”裕亟慰谕道：“南山可改，此志不移，願君勿疑！”
孟昶尚固請不已，裕勃然道：“今日何日，尚可輕舉妄動麽？試想重鎮外傾，強寇内逼，一或遷徙，全體瓦解，江北亦豈可得至？就使得至江北，亦不過苟延時日罷了，今兵士雖少，尚足一戰，戰若得勝，臣主同休，萬一挫敗，我當橫屍廟門，以身殉國，斷不甘竄伏草間，偷生苟活呢。我計已決，君勿複言！”據裕此言，幾似忠貫天日，可惜此後不符。昶尚涕泣陳詞，自願先死，惹得劉裕性起，厲聲呵叱道：“汝且看我一戰，再死未遲！”昶惘惘歸第，手自草表道：“臣裕北讨，衆議不同，唯臣贊成裕計，令強賊乘虛進逼，危及社稷，臣自知死罪，謹引咎以謝天下。”表既封就，仰藥竟死。呆鳥。
未幾聞盧循已至淮口，内外戒嚴，琅琊王司馬德文督守宮城，劉裕自出屯石頭，使谘議參軍劉粹，引第三子義隆，往戍京口。義隆年僅四齡，裕借此勵軍，表示毀家纾難的意思，且召集諸将，預揣賊勢道：“賊若由新亭直進，不易抵禦，隻好暫時回避，将來勝負，尚未可料，倘或回泊西岸，賊鋒已靡，便容易成擒了。”遂常登城西望。起初尚未見寇蹤，但覺煙波一碧，山水同青。百忙中叙此閑文，格外生色。俄而鼓聲到耳，遠遠有敵船出沒，引向新亭，不由的旁顧左右，略露憂容。嗣見敵船回泊蔡洲，乃變憂爲喜道：“果不出我所料。賊黨雖盛，無能爲了。”
原來徐道覆既入淮口，本拟由新亭進兵，焚舟直上。獨盧循多疑少決，欲出萬全，所以徘徊江中，既東複西。道覆曾歎息道：“我終爲盧公所誤，事必無成。使我得獨力舉事，取建康如反掌明。”一面說，一面拔椗西駛。
自盧、徐等回泊蔡洲，劉裕得從容布置，修治越城以障西南，築查圃藥園種芍藥之所。廷尉宦寺所居，因以爲名。三壘，以固西鄙，饬冠軍将軍劉敬宣屯北郊，輔國将軍孟懷玉屯丹陽郡西，建武将軍王仲德屯越城，廣武将軍劉默屯建陽門外。又使甯朔将軍索邈，仿鮮卑騎裝，用突騎千餘匹，外蒙虎斑文錦，光成五色，自淮北至新亭，步騎相望，壁壘一新。小子有詩詠道：
從容坐鎮石頭城，匕鬯安然得免驚。
可笑怯夫徒慕義，倉皇仰藥斷殘生。
欲知盧、徐二賊，進退如何，且待下回分解。