【秦紀三】起昭陽大荒落，盡阏逢敦牂，凡二年。
二世皇帝下二年
冬，十月，泗川監平将兵圍沛公于豐，沛公出與戰，破之，令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗于薛，走至戚，沛公左司馬得殺之。
周章出關，止屯曹陽，二月馀，章邯追敗之。複走渑池，十馀日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。
吳叔圍荥陽，李由爲三川守，守荥陽，叔弗能下。楚将軍田臧等相與謀曰：“周章軍已破矣，秦兵旦暮至。我圍荥陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守荥陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不足與計事，恐敗。”因相與矯王令以誅吳叔，獻其首于陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，使爲上将。
田臧乃使諸将李歸等守荥陽，自以精兵西迎秦軍于敖倉，與戰。田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等荥陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說将兵居郯，章邯别将擊破之。铚人伍逢将兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。二世數诮讓李斯：“居三公位，如何令盜如此！”李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：“夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下爲桎梏’者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞于天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自适也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！故明主能行督責之術以獨斷于上，則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕谏說之辯，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救過不給，何變之敢圖！”二世說，于是行督責益嚴，稅民深者爲明吏，殺人衆者爲忠臣，刑者相半于道，而死人日成積于市，秦民益駭懼思亂。
趙李良已定常山，還報趙王。趙王複使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将詐爲二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百馀騎，良望見，以爲王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且趙王素出将軍下，今女兒乃不爲将軍下車，請追殺之！”李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，因将其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多爲張耳、陳馀耳目者，以故二人獨得脫。
陳人秦嘉、符離人硃雞石等起兵，圍東海守于郯。陳王聞之，使武平君畔爲将軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立爲大司馬，惡屬武平君，告軍吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿聽！”因矯以王命殺武平君畔。
二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之。又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。
臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其禦莊賈殺陳王以降。初，陳涉既爲王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以衆賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：“怙亂僭号，而傲長者，不能久矣！”不辭而去。陳王跪謝，遂不爲顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：“客愚無知，颛妄言，輕威。”陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以硃防爲中正，胡武爲司過，主司群臣。諸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察爲忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。諸将以其故不親附，此其所以敗也。
陳王故涓人将軍呂臣爲蒼頭軍，起新陽，攻陳，下之，殺莊賈，複以陳爲楚。葬陳王于砀，谥曰隐王。
初，陳王令铚人宋留将兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽複爲秦，宋留以軍降，二世車裂留以徇。
魏周市将兵略地豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，即以豐降魏。沛公攻之，不克。
趙張耳、陳馀收其散兵，得數萬人，擊李良。良敗，走歸章邯。
客有說耳、馀曰：“兩君羁旅，而欲附趙，難可獨立。立趙後，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇。春，正月，耳、馀立歇爲趙王，居信都。
東陽甯君、秦嘉聞陳王軍敗，乃立景駒爲楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之并力俱進。齊王曰：“陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令于天下。”田儋殺公孫慶。
秦左、右校複攻陳，下之。呂将軍走，徼兵複聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，複以陳爲楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸骊山。骊山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪傑交通，乃率其曹耦，亡之江中爲群盜。番陽令吳芮，甚得江湖間心，号曰番君。布往見之，其衆已數千人。番君乃以女妻之，使将其兵擊秦。
楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百馀人，欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉。沛公拜良爲廄将。良數以太公兵法說沛公，沛公善之，常用其策。良爲他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂從不去。沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬屍二将兵北定楚地，屠相，至砀。東陽甯君、沛公引兵西，戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻砀，三日，拔之。收砀兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之。還擊豐，不下。
廣陵人召平爲陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，乃渡江，矯陳王令，拜項梁爲楚上柱國，曰：“江東已定，急引兵西擊秦！”梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱爲長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰爲王。嬰母謂嬰曰：“自我爲汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢爲王，謂其軍吏曰：“項氏世世将家，有名于楚，今欲舉大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其衆從之，乃以兵屬梁。
英布既破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲将軍皆以其兵屬焉。項梁衆凡六七萬人，軍下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：“陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，逆無道！”乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
梁已并秦嘉軍，軍胡陵，将引軍而西。章邯軍至栗，項梁使别将硃雞石、馀樊君與戰。馀樊君死，硃雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅硃雞石。
沛公從騎百馀往見梁，梁與沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
項梁使項羽别攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆坑之，還報。
梁聞陳王定死，召諸别将會薛計事，沛公亦往焉。居鄛人範增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：“陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：‘楚雖三戶，亡秦必楚。’今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，爲能複立楚之後也。”于是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心于民間，爲人牧羊。夏，六月，立以爲楚懷王，從民望也。陳嬰爲上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自号爲武信君。
張良說項梁曰：“君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立爲王，益樹黨。”項梁使良求韓成，立以爲韓王，以良爲司徒，與韓王将千馀人西略韓地，得數城，秦辄複取之；往來爲遊兵颍川。
章邯已破陳王，乃進兵擊魏王于臨濟。魏王使周市出，請救于齊、楚。齊王儋及楚将項它皆将兵随市救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍于臨濟下，殺齊王及周市。魏王咎爲其民約降，約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，複徇魏地。齊田榮收其兄儋馀兵，東走東阿，章邯追圍之。齊人聞齊王儋死，乃立故齊王建之弟假爲王，田角爲相，角弟間爲将，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，乃引兵擊破章邯軍東阿下，章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公别攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，複與章邯戰，又破之。章邯複振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚，田角亡走趙。田間前救趙，因留不敢歸。田榮乃立儋子市爲齊王，榮相之，田橫爲将，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：“楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。”楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人衆多，恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：“天子之所以貴者，但以聞聲，群臣莫得見其面故也。且陛下富于春秋，未必盡通諸事。今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。”二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中。趙高侍中用事，事皆決于趙高。
高聞李斯以爲言，乃見丞相曰：“關東群盜多，今上急，益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲谏，爲位賤，此真君侯之事。君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也。欲見，無閑。”趙高曰：“君誠能谏，請爲君侯上閑，語君。”于是趙高待二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：“上方閑，可奏事。”丞相至宮門上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多閑日，丞相不來；吾方燕私，丞相辄來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？”趙高因曰：“夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立爲帝，而丞貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由爲三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重于陛下。”二世以爲然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：“高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其志若韓鑫韓安相也。陛下不圖，臣恐其必爲變也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也，然不爲安肆志，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之。而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君爲人，精廉強力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！”二世雅愛信高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高，高已死，丞相即欲爲田常所爲。”
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、将軍馮劫進谏曰：“關東群盜并起，秦發兵追擊，所殺亡甚衆，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，稅賦大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。”二世曰：“凡所爲貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢爲非，以制禦海内矣。夫虞、夏之主，貴爲天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何于法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意，而君觀先帝功業有緒。今朕即位，二年之間，群盜并起，君不能禁，又欲罷先帝之所爲，是上無以報先帝，次不爲朕盡忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺，獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千馀，不勝痛，自誣服。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：“臣爲丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狹隘，不過千裏，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯；陰修甲兵，饬政教，官鬥士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦爲天子。又北逐胡、貉，南定北越，以見秦之強。更克畫，平鬥斛、度量，文章布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
趙高使其客十馀輩詐爲禦史、谒者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，辄使人複榜之。後二世使人驗斯，斯以爲如前，終不更言。辭服，奏當上。二世喜曰：“微趙君，幾爲丞相所賣！”及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會職責相下吏，高皆妄爲反辭以相傅會，遂具斯五刑，論腰斬鹹陽市。斯出獄，與其中子俱執。顧謂其中子曰：“吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。二世乃以趙高爲丞相，事無大小皆決焉。
項梁已破章邯于東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰于雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義谏曰：“戰勝而将驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣爲君畏之。”項梁弗聽。馀乃使宋義使于齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公将見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留。聞武信君死，士卒恐，乃與将軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍砀。
魏豹下魏二十馀城，楚懷王立豹爲魏王。
後九月，楚懷王并呂臣、項羽軍，自将之；以沛公爲砀郡長，封武安侯，将砀郡兵；封項羽爲長安侯，号爲魯公；呂臣爲司徒，其父呂青爲令尹。
章邯已破項梁，以爲楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之。引兵至邯鄲，皆徙其民河内，夷其城郭。張耳與趙王歇走入巨鹿城，王離圍之。陳馀北收常山兵，得數萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原。趙數請救于楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以爲上将軍。項羽爲次将，範增爲末将，以救趙。諸别将皆屬宋義，号爲“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸将約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸将莫利先入關。獨項羽怨秦之殺項梁，奮勢願與沛公西入關。懷王諸老将皆曰：“項羽爲人，慓悍猾賊，嘗攻襄城，襄城無遺類，皆坑之，諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道砀，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
二世皇帝下三年
冬，十月，齊将田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉于成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其内，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會；不引兵渡河，因趙食，與趙并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境内而專屬于将軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，項羽晨朝将軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸将皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，将軍家也，今将軍誅亂。”乃相與共立羽爲假上将軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命于懷王。懷王因使羽爲上将軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千馀人，并之；與魏将皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，饷王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳馀。陳馀度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳馀，使張黡、陳澤往讓陳馀曰：“始吾與公爲刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相爲死！苟必信，胡不赴秦軍俱死，且有十一二相全。”陳馀曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且馀所以不俱死，欲爲趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張黡、陳澤要以俱死，乃使黡、澤将五千人先嘗秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬馀人，來，皆壁馀旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄将軍将卒二萬渡河救巨鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳馀複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。于是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之，章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉間不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯軍。救巨鹿者十馀壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯将皆從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。于是已破秦軍，項羽召見諸侯将。諸侯将入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始爲諸侯上将軍。諸侯皆屬焉。
于是趙王歇及張耳乃得出巨鹿城謝諸侯。張耳與陳馀相見，責讓陳馀以不肯救趙；及問張黡、陳澤所在，疑陳馀殺之，數以問馀。馀怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣爲重去将印哉？”乃脫解印绶，推予張耳，張耳亦愕不受。陳馀起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳将軍與君印，君不受，反天不祥，急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳馀還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越，彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁巨野澤中，爲群盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百馀人，往從彭越曰：“請仲爲長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許，與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十馀人後，後者至日中。于是越謝曰：“臣老，諸君強以爲長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至于是！請後不敢。”于是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，徒屬皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人郦食其，家貧落魄，爲裏監門，沛公麾下騎士适食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯将過高陽者數十人，吾問其将皆握龊，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫爲我先。若見沛公，謂曰：‘臣裏中有郦生，六十馀，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂“我非狂生”。’”騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公辄解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵，未可以儒生說也。”郦生曰：“第言之。”騎士從容言，如郦生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨床使兩女子洗足，而見郦生。郦生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”郦生曰：“必聚徒合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”于是沛公辍洗，起，攝衣，延郦生上坐，謝之。郦生因言六國從橫時。沛公喜，賜郦生食，問曰：“計将安出？”郦生曰：“足下起糾合之衆，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之沖，四通五達之郊也，今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下。即不聽，足下引兵攻之，臣爲内應。”于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陳留。号郦食其爲廣野君。郦生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以爲将，将陳留兵以從，郦生常爲說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔。西與秦将楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之荥陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻颍川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙别将司馬卬方欲渡河入關。沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅。張良引兵從沛公。沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西。張良谏曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚衆，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自刭，共舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以爲降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日上攻，士死傷者必多。引兵去宛，宛必随足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。爲足下計，莫若約降，封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲争開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守齮降，封爲殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君别将梅鋗，與偕攻析、郦，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍既沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事于中，下無可爲者。今戰能勝，高必疾妒吾功，不能勝，不免于死。願将軍孰計之！”陳馀亦遺章邯書曰：“白起爲秦将，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬爲秦将，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今将軍爲秦将三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯并起滋益多。彼趙高素谀日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅将軍以塞責，使人更代将軍以脫其禍。夫将軍居外久，多内郤，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今将軍内不能直谏，外爲亡國将，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！将軍何不還兵與諸侯爲從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子爲戮乎？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲将日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”項羽乃與期洹水殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，爲言趙高。項羽乃立章邯爲雍王，置楚軍中，使長史欣爲上将軍，将秦軍爲前行。
瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻于二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿爲馬！”問左右，左右或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。高前數言“關東盜無能爲也”，及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯，諸侯鹹率其衆西鄉。八月，沛公将數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左骖馬，殺之，心不樂，怪問占夢。蔔曰：“泾水爲祟。”二世乃齋于望夷宮，欲祠泾水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽谏。今事急，欲歸禍于吾。吾欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令爲内應，詐爲有大賊，令樂召吏發兵追，劫樂母置高舍。遣樂将吏卒千馀人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊敢入宮！”樂遂斬衛令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格。格者辄死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐帏。二世怒，召左右，左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入内，謂曰：“公何不早告我，乃至于此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已誅，安得至今！”閻樂前即二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下。足下其自爲計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡爲王。”弗許。又曰：“願爲萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子爲黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命于丞相，爲天下誅足下。足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國，始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名爲帝，不可。宜爲王如故，便。”乃立子嬰爲秦王。以黔首葬二世社南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉玺。齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃佯以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來，來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王奈何不行？”子嬰遂刺殺高于齋宮，三族高家以徇。
遣将兵距峣關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟于山上爲疑兵，使郦食其、陸賈往說秦将，啖以利。”秦将果欲連和，沛公欲許之。張良曰：“此獨其将欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞峣關，逾蒉山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。